Menü

Suchen

Überblick

Unternehmen

Token Sale

Dokumente

Token

Zum STO

Überblick

Unternehmen

Token Sale

Dokumente

Token

PREOS TOKEN DER PUBLITY AG

rendite: 5% DVIDENDE, ZZGL. KURSGEWINNE

Mindestinvestition: ~10€

FinanzierungsvolumeN: 500 Mio. €

Typ: TOKENISIERTE AKTIE

Unternehmen

Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG ist ein auf Gewerbeimmobilien fokussierter Investor. Schwerpunktmäßig ist die Gesellschaft im Bereich Einkauf und Bewirtschaftung von hochpreisigen Büroimmobilien in A-Lagen westdeutscher Metropolregionen tätig, zukünftig aber auch in anderen europäischer Metropolregionen. Die Immobilien werden nicht von ihr direkt, sondern über Objektgesellschaften gehalten. Als Holdinggesellschaft bündelt sie die wesentlichen Leitungsfunktionen ihrer Unternehmensgruppe.

Social Media

REGULIERENDE BEHÖRDE

BaFin

Gründung

1999

EMISSIONS-ZEITRAUM

24.11.2020-22.11.2021

PREOS AKTIE

Die Preos Token repräsentieren tokenisierte Anteile an der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG. Die Token-Besitzer besitzen ein Umtauschrecht für den PREOS-Token gegen die Aktie (ISIN:DE000A2LQ850) im Verhältnis 1:1. Besitzer der PREOS-Token können mittels Treuhänderin auf ihre Aktionärsrechte zugreifen.

Name

publity

rechtform

AG

Gründung

1999 (unter PROVISTA)

Kategorie

Immobilien

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG fungiert für den Geschäftsbereich der hochpreisigen Büroimmobilien als Holdinggesellschaft, die ihre Immobilien nicht direkt, sondern über Tochter- und Enkelgesellschaften hält. Sie bündelt in diesem Bereich für ihre Tochter- und Enkelgesellschaften die wesentlichen Leitungsfunktionen, wozu insbesondere die Bestimmung der Unternehmensstrategie, die Investor Relations sowie das Reporting, die Auswahl der zu erwerbenden Immobilien, die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement sowie die Steuerung des – im Wesentlichen auf die publity AG ausgelagerten – Immobilien Asset Managements gehören.

AKTUELLES PORTFOLIO

Durchschn. Quadratmeterpreis

3.709 €

Kaufpreisfaktor

22,96

Objekte

26

Bürofläche (ca.)

320.434 m²

EIGEN UND FREMDKAPITAL

2018

EK

28.647.678 €

FK

68.898.054 €

2019

EK

263.214.337 €

FK

649.652.005 €

Kennzahlen

Gesamtergebnis 2018

8.248.409 €

Gesamtergebnis 2019

66.313.452 €

Umsatz 2018

697.729 €

Umsatz 2019

14.394.064 €

Ergebnis je Aktie

2,05 €

Marktkapitalisierung

892.250.025 €

Streubesitz aktuell

8 %

Streubesitz angestrebt

50 %

FIRMENKONSTRUKT

Token-Emittentin

publity AG

publity AG hält 86% der Anteile

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG

Publity AG überträgt für Tokenisierung notwendige Anteile in Form von Aktien an Preos  Blockchain GmbH (Treugebung)

Token-Besitzer profitieren von Geschäftsentwicklung

Treuhänderin

Preos Blockchain GmbH

Aktien-Rechte werden an die Token-Besitzer übertragen

Token-Besitzer

ANSCHRIFT

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG
Reichsstraße 2
04109 Leipzig

INVESTOR RELATIONS

Besuchen

ERW. RENDITE

5 %

RECHTLICHE BEZEICHNUNG

Tokenisiertes Treuhandvermögen

ZAHLUNGS-MÖGLICHKEITEN

EUR

EMMISSIONS-ZEITRAUM

24.11.2020-22.11.2021

Finanzierungs-volumen

ca. 500.000.000 €

Mindest-investition

1 Token ~ 10 €

LOCK-Up vereinbarung

Keine

Abrechnugs-währung

EUR

Risiko

Risiko

HANDELBARKEIT

Die PREOS-Token sind weder in den Freiverkehrshandel einer Wertpapierbörse einbezogen noch zum Handel an einer Wertpapierbörse zugelassen. Es wird jedoch auf einer OTC-Handelsplattform für Token-Inhaber (und andere interessierte Parteien nach erfolgreicher KYC-Prüfung) voraussichtlich ab Januar 2021 möglich sein, außerbörslich An- und Verkaufsangebote über die PREOS-Token abzugeben.

VERWENDUNGSZWECK DES AUFGENOMMENEN KAPITALS

Die Anbieterin beabsichtigt in die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG zu reinvestieren, um damit das weitere Wachstum und die weitere Entwicklung der Unternehmensgruppe der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG – und damit auch der publity Unternehmensgruppe – zu finanzieren, insbesondere den Ausbau des Immobilienportfolios.

SALES

Zusätzlich zum Öffentlichen Angebot sollen die PREOS-Token im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung ausgewählten Anlegern in Deutschland und anderen ausgewählten Jurisdiktionen zum Kauf angeboten werden (die „Internationale Privatplatzierung“)

rechtlich

token

ART UND GATTUNG

Gegenstand dieses Prospekts sind 50.000.000 auf den Inhaber lautende Blockchain basierte Wertpapiere sui generis (die „PREOS-Token“), die (in Form eines tokenisierten Treuhandvermögens)durch Treuhand vermittelte wesentliche Aktionärsrechte sowie einen jederzeitigen Umtauschanspruch in Bezug auf bestehende, auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG (Leipzig) (die „PREOS-Aktien“) aus dem bisherigen Bestand der publity AG mit gleicher Gewinnanteilberechtigung wie alle anderen bestehenden Aktien der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG und einem anteiligen Betrag am Grundkapital der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG von EUR 1,00 je zugrunde liegender PREOS-Aktie verkörpern. Dabei repräsentiert ein (1)PREOS-Token Aktionärsrechte und einen Umtauschanspruch in Bezug auf jeweils eine (1)PREOS-Aktie; das Verhältnis beträgt also 1:1.
Für die PREOS-Token gelten die folgenden Angaben:
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2QG7B0
Wertpapier-Kenn-Nummer: A2QG7B

RECHTSVORSCHRIFTEN, FORM UND VERBRIEFUNG

Die PREOS-Token basieren auf der Ethereum-Blockchain. Es handelt sich hierbei um ein Wertpapier sui generis in Form eines tokenisierten Treuhandvermögens mit Recht zur Wandlung in Aktien der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG.
Die publity AG (Token-Emittentin und Anbieterin) überträgt hierzu die den PREOS-Token zugrunde liegenden PREOS-Aktien aus ihrem Bestand als Treugeberin auf die PREOS Blockchain GmbH als Treuhänder (der „Treuhänder“). In den in diesem Zusammenhang vereinbarten Treuhand- und Tokenbedingungen ist geregelt, dass jeweils ein PREOS-Token die Treugeberstellung hinsichtlich einer PREOS-Aktie verkörpert
.Im Rahmen der Token-Emission überträgt die publity AG die PREOS-Token an die Zeichner. In diesem Zusammenhang gilt auf Grundlage der Treuhand- und Tokenbedingungen (die „Treuhand- und Tokenbedingungen“; siehe Abschnitt VIII.) für den jeweiligen Zeichner bzw. Inhaber der PREOS-Token (die „Token-Inhaber“), dass die den PREOS-Token zugrunde liegenden PREOS-Aktien treuhänderisch vom Treuhänder (PREOS Blockchain GmbH) für den Token-Inhaber gehalten werden.
Die PREOS-Token verkörpern dementsprechend eine Treugeberstellung einschließlich sämtlicher Rechte und Pflichten aus den zugrunde liegenden Treuhand- und Tokenbedingungen (die Rechte und Pflichten aus den Treuhand- und Tokenbedingungen insgesamt auch das „Treuhandverhältnis“) im Hinblick auf die PREOS-Aktien. Infolgedessen scheidet die Token-Emittentin und Anbieterin (publity AG) im Zuge der Token-Emission aus dem zugrunde liegenden Vertragsverhältnis (nämlich dem Treuhandverhältnis) aus.
Bereits im Rahmen der Emission wird mit allen Token-Anlegern vereinbart, dass im Falle einer Übertragung der PREOS-Token der jeweilige Erwerber im Wege der Vertragsübernahme die Stellung des Treugebers im Hinblick auf die den PREOS-Token zugrunde liegenden PREOS Aktien übernimmt.
Die Ansprüche der Token-Inhaber im Hinblick auf die PREOS-Token (und die zugrunde liegenden PREOS-Aktien) richten sich gegen die PREOS Blockchain GmbH, die als Treuhänder bestimmte Aktionärsrechte für Rechnung und auf Weisung der Token-Inhaber ausübt und auf Anforderung der Token-Inhaber zum Umtausch der PREOS-Token in die zugrunde liegenden PREOS-Aktien verpflichtet ist.
Allein der Treuhänder ist im Verhältnis zu Dritten rechtlicher Eigentümer der PREOS-Aktien und damit Aktionär der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG. Im Verhältnis zwischen Token-Inhaber und Treuhänder ist auf Grundlage des Treuhandverhältnisses vereinbart, dass der Treuhänder die PREOS-Aktien im Auftrag und für Rechnung sowie nach Maßgabe der Weisungen des jeweiligen Token-Inhabers (Treugeber) hält. Zudem hat der Token-Inhaber nach Maßgabe des Treuhandverhältnisses einen jederzeitigen Umtauschanspruch auf Übertragung der PREOS-Aktien auf ein Wertpapierdepot des Token-Inhabers. Die genaue Reichweite der (Weisungs-)Rechte des Token-Inhabers ist in Abschnitt VI.6. näher beschrieben. Ein PREOS-Token verkörpert jeweils Rechte und Pflichten im Hinblick auf eine PREOS-Aktie (Verhältnis 1:1).
Bei den PREOS-Token handelt es sich um Wertpapiere im Sinne des Art. 2 lit. a der Verordnung(EU) 2017/1129. Form und Inhalt der den PREOS-Token zugrunde liegenden Vertragsverhältnisse sowie alle Rechte und Pflichten hieraus unterliegen deutschem Recht.
Als Token-Standard wird ein ERC-20 kompatibler Standard unterhalb des Dachstandards für Security-Token, ERC 1400, der Ethereum-Blockchain verwendet. Für jedes Wertpapier sui generis in Form eines tokenisierten Treuhandvermögens mit Recht zur Wandlung in eine Aktie der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG wird ein PREOS-Token ausgegeben. Über die zugrunde liegenden Treuhandverhältnisse werden weder eine Globalurkunde noch Einzelurkunden oder Zinsscheine ausgegeben. Mangels konventioneller Verbriefung erfolgt in Bezug auf die PREOS-Token auch keine Hinterlegung einer Urkunde bei einer Depotbank.
Die Inhaberschaft über die PREOS-Token ergibt sich ausschließlich aus dem öffentlich einsehbaren Register des entsprechenden Smart Contract auf der Ethereum-Blockchain. Ausschließlich die so dokumentierten Token-Inhaber sind dazu berechtigt, die Rechte aus dem Treuhandverhältnis über die PREOS-Aktien (einschließlich des Umtauschanspruchs) gegenüber dem Treuhändergeltend zu machen.

TREUHÄNDER

Als Treuhänder der PREOS-Aktien fungiert die PREOS Blockchain GmbH, Opern Turm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main, deren Alleingesellschafterin die Anbieterin ist.
Die für die Tokenisierung erforderliche Anzahl an PREOS-Aktien wird in einem auf den Namen des Treuhänders lautenden Wertpapierdepot bei der KAS BANK N.V. - German Branch, Mainzer Landstraße 51, 60329 Frankfurt am Main, hinterlegt, die somit die Funktion der Depotbank für die (den PREOS-Token zugrunde liegenden) PREOS-Aktien übernimmt. Während die Token Inhaber wirtschaftlich berechtigt und gemäß dem Treuhandverhältnis weisungsbefugt sind, wird zwischen dem Treuhänder und der KAS BANK N.V. - German Branch ein Sicherheitentreuhand und Depotvertrag geschlossen, der entsprechend vorsieht, dass die KAS BANK N.V. - German Branch die Rechte aus den betreffenden PREOS-Aktien gemäß dem mit den Token-Inhabern bestehenden Treuhandverhältnis und nach den unter dem Treuhandverhältnis ergehenden Weisungen der Token-Inhaber auszuüben hat.

WÄHRUNG

Die Wertpapieremission erfolgt in EUR/Euro.

ÜBERTRAGBARKEIT

Die publity AG betreibt eine Online-Zeichnungs- und Handelsplattform (die „Online-Plattform“). Die PREOS-Token sind frei auf solche Dritte übertragbar, die auf der Online-Plattform nach erfolgreicher Durchführung eines Identifikationsprozesses für den Handel zugelassen wurden.
Darüber hinaus bedarf es keiner Zustimmung der publity AG, die nicht Partei des Treuhandverhältnisses zwischen dem Treuhänder und dem jeweiligen Token-Inhaber ist. Die im Rahmen der Vertragsübernahme (siehe unten) erforderliche Zustimmung des Treuhänders wird nach Maßgabe des Treuhandverhältnisses im Vorfeld unwiderruflich erteilt.
Die PREOS-Token sind jeweils nur im Ganzen übertragbar (d.h. jeweils ein vollständiger PREOS-Token, der Rechte bezüglich einer PREOS-Aktie verkörpert, kann übertragen werden oder ein Vielfaches hiervon).
Die Übertragung der PREOS-Token vollzieht sich ausschließlich über die Ethereum-Blockchain. Die Übertragung setzt die Eintragung der aus bestimmten öffentlichen Schlüsseln (public keys)abgeleiteten Ethereum-Adresse („Ethereum-Adresse“) des neuen Gläubigers in das Register des Smart Contracts der Ethereum-Blockchain voraus. Eine Übertragung der Treugeberstellung nach Maßgabe des Treuhandverhältnisses im Hinblick auf die PREOS-Aktien ohne Übertragung desjeweiligen PREOS-Token über die Ethereum-Blockchain ist nicht zulässig. Die Übertragung der Treugeberstellung über die PREOS-Aktien kann also nur gemeinsam mit dem PREOS-Token erfolgen. Eine Eintragung in das Register des Smart Contracts der Ethereum-Blockchain erfolgt, wenn der bisherige Gläubiger die seiner Ethereum-Adresse zugeordneten PREOS-Token, welche die Rechte aus dem Treuhandverhältnis repräsentieren, auf die Ethereum-Adresse des neuen Treugebers überträgt. Eine wirksame Übertragung setzt eine Bestätigung der Übertragung im Netzwerk der Ethereum-Blockchain voraus. Eine Transaktion wird im Ethereum Netzwerk bestätigt, wenn der Status der Transaktion auf der Internetseite https://etherscan.io mit “success” angegeben wird. Eine Übertragung außerhalb der Ethereum-Blockchain ist nicht zulässig. Zur Übertragung notwendig ist die Eingabe des privaten Zugangsschlüssels (private key) zur jeweiligen Ethereum-Adresse. Die Übertragung der Rechte aus dem Treuhandverhältnis steht zudem unter der aufschiebenden Bedingung, dass eine Übertragung der PREOS-Token auf der Ethereum Blockchain entsprechend dokumentiert wurde, was wiederum voraussetzt, dass der Erwerber über die Online-Plattform sämtliche für die Übertragung erforderlichen Angaben – insbesondere eine auf seinen Namen lautende, europäische Bankverbindung und seine Steueridentifikationsnummer– im Rahmen der Durchführung eines KYC- und AML-Prozesses (wobei der AML-Prozess als Abfrage von Informationen und Verifikation der erhobenen Daten gemäß den Vorschriften desdeutschen Geldwäscherechts zu verstehen ist) mitgeteilt hat. Eine Übertragung der PREOS-Token ist nur nach den jeweils geltenden gesetzlichen Vorschriften zulässig.
Bei einer Übertragung der PREOS-Token erfolgt eine vollständige Vertragsübernahme im Hinblick auf das zugrunde liegende Treuhandverhältnis, d.h. der Erwerber und neue Token-Inhaberübernimmt die Rechtsstellung des Treugebers im Hinblick auf die PREOS-Aktien und damit sämtliche Rechte und Pflichten aus dem Treuhandverhältnis gegenüber dem Treuhänder.
Teil der Online-Plattform ist zudem eine außerbörsliche Handelsplattform (die „OTC-Handelsplattform”), auf der es für Token-Inhaber (und andere interessierte Parteien nach erfolgreicher KYC-Prüfung) voraussichtlich ab Januar 2021 möglich sein wird, außerbörslich An- und Verkaufsangebote betreffend die PREOS-Token abzugeben. Die Nutzung der OTC-Handelsplattformsetzt voraus, dass der jeweilige Anleger für die Übertragung bzw. den Empfang der PREOS Token ein sog. Wallet (elektronische Geldbörse) nutzt, das von einem regulierten Kryptoverwahrer i.S.v. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG angeboten wird. Die Funktionsweise der OTC-Handelsplattform entspricht einem digitalen „Schwarzen Brett“. Die Bankhaus Scheich Wertpapierspezialist AG, Rossmarkt 21, 60311 Frankfurt am Main, (das „Bankhaus Scheich“) veröffentlicht dabei als Anlagevermittler im Rahmen einer Botenfunktion Verkaufs- und Kaufangebote über PREOS-Token zu den vom Verkäufer oder Käufer vorgegebenen Konditionen. Das Angebot wird weder vom Bankhaus Scheich noch von der publity AG verändert. Insbesondere betreibt das Bankhaus Scheich als Anlagevermittler kein Market Making und stellt selbst keine An- und Verkaufskurse. Das Bankhaus Scheich wird nicht Partei des Kaufvertrages und tritt auch nicht als Vertreter von Käufer oder Verkäufer auf. Das Bankhaus Scheich hat insbesondere keinen Einfluss, ob und zu welchen Konditionen ein Kaufvertrag zustande kommt. Ein Kaufvertrag über Wertpapiere kommt allein zwischen Käufer und Verkäufer zustande. Käufer und Verkäufer können frei entscheiden, ob sie den jeweiligen Kaufvertrag miteinander eingehen wollen. Die Nutzer der OTC-Handelsplattform haben keinen Anspruch auf den Abschluss eines Kaufvertrages über Wertpapiere gegen das Bankhaus Scheich oder die publity AG.
Die Abwicklung (Settlement) der Kaufverträge, die zwischen Verkäufer und Käufer geschlossen werden, findet außerhalb der OTC-Handelsplattform statt. Für das Settlement ist das Bankhaus Scheich als Anlagevermittler weder verantwortlich noch hierin eingebunden. Im Rahmen der Abwicklung (Settlement) der Kaufverträge werden die Kaufvertragsparteien aber die Möglichkeit haben, auf einen Zahlungsdienstleister für die Abwicklung der Kaufpreiszahlung zurückzugreifen.
Ein Anspruch auf die Bereitstellung oder Aufrechterhaltung der Online-Plattform besteht nicht.

MIT DEN WERTPAPIEREN VERBUNDENE RECHTE UND PFLICHTEN

Den Token-Inhabern stehen im Rahmen des Treuhandverhältnisses insbesondere die im Folgenden beschriebenen Rechte gemäß Ziff. 3 und 4 der Treuhand- und Tokenbedingungen zu. Dabei handelt es sich zum einen um bestimmte – treuhänderisch vermittelte – Aktionärsrechte aus den den PREOS-Token zugrunde liegenden PREOS-Aktien. Zum anderen sind die Token-Inhabernach Ziff. 4.1 der Treuhand- und Tokenbedingungen zum Umtausch ihrer PREOS-Token in PREOS-Aktien berechtigt.
Ein Anspruch auf Rückzahlung der Wertpapiere besteht hingegen grundsätzlich nicht.
a. Vermögensrechte
b. Verwaltungsrechte
c. Umtauschrecht
d. Pflichten des Token-Inhabers

(Details im Wertpapierprospekt S. 65-68)

NOTIERUNG

Während die den PREOS-Token zugrunde liegenden PREOS-Aktien in den Freiverkehrshandel der Börse München im Handelssegment m:access einbezogen sind (siehe hierzu AbschnittVI.11.f.), werden die PREOS-Token weder in den Freiverkehrshandel einer Wertpapierbörse einbezogen noch zum Handel an einer Wertpapierbörse zugelassen
.Es wird jedoch auf der OTC-Handelsplattform für Token-Inhaber (und andere interessierte Parteien nach erfolgreicher KYC-Prüfung) voraussichtlich ab Januar 2021 möglich sein, außerbörslich An- und Verkaufsangebote betreffend die PREOS-Token abzugeben. Die Nutzung der OTC Handelsplattform setzt voraus, dass der jeweilige Anleger für die Übertragung bzw. den Empfang der PREOS-Token ein sog. Wallet (elektronische Geldbörse) nutzt, das von einem regulierten Kryptoverwahrer i.S.v. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG angeboten wird. Die Funktionsweise der OTC-Handelsplattform entspricht einem digitalen „Schwarzen Brett“. (Siehe zur Funktionsweise der OTC-Handelsplattform im Einzelnen Abschnitt VI.5.) Ein Anspruch auf die Bereitstellung oder Aufrechterhaltung der OTC-Handelsplattform besteht jedoch nicht.
Bei der vorstehend beschriebenen OTC-Handelsplattform handelt es sich weder um ein multilaterales Handelssystem (MTF) im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID II) noch um einen regulierten Markt im Sinne der genannten Richtlinie. Eine Einbeziehung der PREOS-Token in den Handel in einem MTF oder eine Zulassung der PREOS-Token zum Handel an einem regulierten Markt im Sinne der genannten Richtlinie existiert derzeit nicht und ist derzeit nicht beabsichtigt.

BESTEUERUNG

Warnhinweis: Die Steuergesetzgebung des Mitgliedsstaats des jeweiligen Anlegers sowie der Bundesrepublik Deutschland als Gründungsstaat der Emittentin können sich auf die Erträge aus den Wertpapieren auswirken.

An einem Erwerb der PREOS-Token und/oder einem späteren Umtausch der PREOS-Token in PREOS-Aktien bzw. einer Veräußerung Interessierten wird empfohlen, sich über die anwendbaren steuerrechtlichen Regelungen zu informieren und eine Anlageentscheidung nur unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen nach Konsultation mit den eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern zu treffen.
Dabei ist unter anderem zu berücksichtigen, dass im Falle einer Veräußerung von PREOS-Token durch einen Token-Inhaber – anders als dies typischerweise bei girosammelverwahrten Wertpapieren eines Wertpapierdepots erfolgt – die ggf. anfallenden Ertragsteuern nicht automatisch einbehalten, abgeführt oder bescheinigt wird; ebenso wenig werden die ggf. steuerlich relevanten Daten zur steuerlichen Erklärung der Veräußerungsvorgänge erhoben und mitgeteilt, so dass sich die Token-Inhaber hierum eigenständig kümmern müssen und für die ordnungsgemäße Abgabeeiner diesbezüglichen steuerlichen Erklärung verantwortlich sind. Im Falle von Dividendenausschüttungen der Aktien-Emittentin stehen die Dividenden gemäß dem Treuhandverhältnis den jeweiligen Token-Inhabern zu, die zum Ablauf des Tages der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die jeweilige Dividendenausschüttung Token-Inhaber waren. Die Auszahlung der Dividenden an die Token-Inhaber erfolgt unter Einbehalt (sowie der Abführung und Bescheinigung) von Kapitalertragsteuer, jedoch werden treuhandbedingt keine etwaigen Freistellungsaufträge bzw. Nichtveranlagungsbescheinigungen der Token-Inhaber berücksichtigt. Etwaige diesbezügliche Steueransprüche der Token-Inhaber können lediglich in einem Veranlagungs- bzw. Erstattungsverfahren durch die Token-Inhaber geltend gemacht werden.

BESCHLÜSSE ÜBER DIE BEGEBUNG DER PREOS-TOKEN

Der Vorstand der publity AG (Token-Emittentin und Anbieterin) hat am 23. November 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, die insgesamt bis zu Stück50.000.000 PREOS-Token zu begeben.

ANGABE DES ERWARTETEN EMISSIONSTERMINS DER WERTPAPIERE

Der Tag der Erst-Begebung der PREOS-Token ist der 23. November 2020. An diesem Tag werden rund 25 Mio. PREOS-Token technisch auf der Ethereum-Blockchain geschaffen und zunächst einer von der Anbieterin kontrollierten Ethereum-Adresse gutgeschrieben. Im weiteren Angebotsverlauf werden dann sukzessive auch die restlichen angebotsgegenständlichen PREOS Token geschaffen, wenn und soweit sich abzeichnet, dass Erwerbsanträge von Anlegern in entsprechendem Volumen bei der Anbieterin eingehen.

GEGENSTAND DES ANGEBOTS

Gegenstand des Angebots sind die im Abschnitt VI. beschriebenen 50.000.000 PREOS-Token.
Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Zeit vom 24. November 2020 bis zum 22. November 2021 (jeweils einschließlich), das nicht auf bestimmte Kategorien potentieller Investoren beschränkt ist (das „Öffentliche Angebot“)
.Das Öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich.
Der Mindestbetrag für Erwerbsanträge beträgt einen PREOS-Token. Ein Höchstbetrag für Erwerbsanträge ist nicht vorgesehen. Das Angebot ist jedoch auf das maximale Emissionsvolumen von 50.000.000 PREOS-Token begrenzt.

ANGEBOTSFRIST

Die Frist für das Öffentliche Angebot umfasst den Zeitraum vom
24. November 2020 bis zum 22. November 2021, 16:00 Uhr MEZ, („Angebotsfrist“)
Die Anbieterin behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der Angebotsfrist vor. Zudem behält sich die Anbieterin vor, das Öffentliche Angebot bei Vorliegen bestimmter Umstände jederzeit, auch noch nach Ablauf der Angebotsfrist und bis zur Lieferung der PREOS-Token, zu beenden.
Jedwede Verkürzung oder Verlängerung der Angebotsfrist sowie ein Abbruch oder eine vorzeitige Beendigung des Angebots wird auf der Internetseite der Anbieterin (www.publity.de) bekannt gegeben. Hierzu wird die Anbieterin erforderlichenfalls einen Nachtrag zu diesem Prospektin derselben Art und Weise wie diesen Prospekt veröffentlichen.

AUSGABEPREIS

Der maßgebliche Ausgabepreis im Rahmen des Öffentliches Angebots für jeweils einen (1)PREOS-Token (der „Ausgabepreis“) entspricht dem jeweiligen Referenzkurs der Aktie der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG (ISIN: DE000A2LQ850; WKN: A2LQ85).Der „Referenzkurs“ ist dabei der Schlusskurs im elektronischen Handel (XETRA) der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor Eingang des Erwerbsantrages bei der Anbieterin. Sollte an dem jeweiligen maßgeblichen Handelstag kein Schlusskurs festgestellt worden sein, ist der letzte zuvor veröffentlichte Kurs der Aktien der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG im elektronischen Handel (XETRA) der Frankfurter Wertpapierbörse maßgeblich.

ABWICKLUNG DES ÖFFENTLICHEN ANGEBOTS

Die Abwicklung des Öffentlichen Angebots erfolgt über die von der Anbieterin betriebene Online-Plattform. Die Platzierung im Rahmen des Öffentlichen Angebots wird durch die Anbieterin unter Nutzung der Online-Plattform vorgenommen, über die sich interessierte Anleger registrieren und die notwendige geldwäscherechtliche Prüfung absolvieren sowie Erwerbsanträge für die PREOS-Token abgeben können.

ZEICHNUNG ÜBER DIE ONLINE-PLATTFORM

Anleger, die am Öffentlichen Angebot teilnehmen wollen, können innerhalb der Angebotsfristunter Verwendung des über die Online-Plattform zur Verfügung gestellten digitalen Zeichnungsscheins online einmal oder mehrmals verbindliche Angebote zum Kauf der PREOS-Token abgeben (jeweils ein „Erwerbsantrag“).
Zur Zeichnung über die Online-Plattform müssen sich die Anleger zunächst auf der – über die Internetseite www.preos-token.de zugänglichen – Online-Plattform registrieren und einen geldwäscherechtskonformen Identifikationsprozess durchlaufen. Die in diesem Rahmen erhobenen Daten werden auch für etwaige Zahlungen, die der Treuhänder an die Token-Inhaber weiterleitet(insbesondere Dividenden), und für die Abwicklung des Umtauschs von PREOS-Token in PREOS-Aktien bei einer Ausübung des Umtauschrechts benötigt.
Erst nach erfolgreicher Registrierung und Freigabe ist es möglich, einen Erwerbsantrag über die Online-Plattform abzugeben. Um einen solchen Erwerbsantrag abzugeben, hat sich der jeweilige Anleger über die Online-Plattform zur Zeichnung der PREOS-Token anzumelden und online den digitalen Zeichnungsschein auszufüllen. Dabei hat der Anleger insbesondere die Anzahl an PREOS-Token anzugeben, die er zu erwerben beabsichtigt.
Im Rahmen der Abgabe des Erwerbsantrages wird dem jeweiligen Anleger der maßgebliche Ausgabepreis (siehe hierzu auch Abschnitt VII.3.) auf der Online-Plattform angezeigt.

ANNAHME VON ERWERBSANTRÄGEN DURCH DIE ANBIETERIN

Im Rahmen des Öffentlichen Angebots liegt es im freien Ermessen der Anbieterin, Erwerbsanträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise anzunehmen bzw. nicht anzunehmen. Die Anbieterin ist nicht zur Gleichbehandlung von Zeichnern verpflichtet
.Mit der Abgabe des Erwerbsantrages verzichtet der jeweilige Anleger auf eine explizite Erklärung der Annahme durch die Anbieterin gemäß § 151 Satz 1 BGB; er wird jedoch über die Online Plattform über die Annahme seines Erwerbsantrages informiert.

ZAHLUNG DES AUSGABEPREISES DURCH DEN ANLEGER

Zusammen mit der Information über die Annahme seines Erwerbsantrages (siehe hierzu Abschnitt VII.7.) wird der jeweilige Anleger aufgefordert, den entsprechenden Ausgabepreis auf ein in der Mitteilung angegebenes Bankkonto der Anbieterin zu überweisen. Die Überweisung des Ausgabepreises hat dabei von dem Referenzkonto des jeweiligen Anlegers aus, das dieser im Rahmen seiner Registrierung auf der Online-Plattform angegeben hat, auf das Bankkonto der Anbieterin zu erfolgen. Die Zahlung des Ausgabepreises muss spätestens innerhalb von zehn (10).
Bankarbeitstagen (ab Zugang der vorgenannten Mitteilung beim jeweiligen Anleger) bei der Anbieterin eingegangen sein.

ZUTEILUNG

Sollten gültige Erwerbsanträge für eine höhere Anzahl von PREOS-Token abgegeben werden als verfügbar sind, erfolgt die Zuteilung im Rahmen des Öffentlichen Angebots nach freiem Ermessen der Anbieterin.
Das Zuteilungsvolumen und die Zuteilungskriterien werden von der Anbieterin nach freiem Ermessen festgelegt. Die Anbieterin ist berechtigt, einzelne Erwerbsanträge zu kürzen oder zurückzuweisen.
Soweit keine Zuteilung von PREOS-Token, für die gültige Erwerbsanträge abgegeben wurden, erfolgt, erhalten die entsprechenden Anleger etwaige überschüssig gezahlte Beträge ohne die Zahlung von Zinsen zurückerstattet.
Sollten vor Lieferung der prospektgegenständlichen Wertpapiere an die Anleger bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der jeweilige Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Wertpapieren erfüllen zu können.

LIEFERUNG DER PREOS-TOKEN

Im Falle der Annahme des Erwerbsantrages des Anlegers durch die Anbieterin wird – nach Eingang der Zahlung des Anlegers von seinem Referenzkonto, das dieser im Rahmen seiner Registrierung auf der Online-Plattform angegeben hat, auf dem von der Anbieterin angegebenen Bankkonto – die dem jeweiligen Anleger zugeteilte Anzahl an PREOS-Token unverzüglich der dem jeweiligen Anleger zugeordneten Ethereum-Adresse (Wallet) gutgeschrieben
.Hierzu werden die von der Anbieterin auf der Ethereum-Blockchain generierten PREOS-Token an die dem jeweiligen Anleger zugeordnete Ethereum-Adresse transferiert und die zur Verfügung über die PREOS-Token notwendigen privaten Zugangsschlüssel (private keys) der für den Anleger plattformseitig angelegten Wallet zugeordnet. Erst nach der Übertragung der PREOS-Token im Rahmen der Erstausgabe (Emission) auf die dem Nutzer zugewiesene Ethereum-Adresse ist es Anlegern möglich, die PREOS-Token auf andere, mit der Ethereum-Blockchain kompatible
Adressen zu übertragen und alternative Wallets zu verwenden.
Dem Smart Contract der PREOS-Token ist auf der Ethereum-Blockchain ein Register zugeordnet, dem sämtliche Token-Übertragungen und eine Liste mit Adressen, die den jeweiligen PREOS Token halten, entnommen werden können. Die Token-Inhaber werden in das Register nicht namentlich eingetragen, sondern mit ihren jeweiligen Ethereum-Adressen, die im Blockexplorer(https://etherscan.io) eingesehen werden können. Ab diesem Zeitpunkt kann ein Anleger über die PREOS-Token verfügen. Die jeweilige Transaktion ist über die Ethereum-Blockchain für jedermann nachvollziehbar und die PREOS-Token lassen sich einem Anleger bzw. seiner Ethereum Adresse darüber eindeutig zuordnen. Durch eine Funktion im Smart Contract ist sichergestellt, dass insgesamt die maximale Anzahl der zu generierenden PREOS-Token technisch begrenzt ist.

NACHTRÄGLICHE REDUZIERUNG DER ZEICHNUNGEN

Die Möglichkeit des Rücktritts oder des Widerrufs von Erwerbsanträgen ist grundsätzlich nicht vorgesehen. Grundsätzlich kann ein Anleger daher einen abgegebenen Erwerbsantrag nachträglich nicht mehr reduzieren.
Sofern ein Nachtrag zu diesem Wertpapierprospekt veröffentlicht werden sollte, haben gemäß Art. 23 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 diejenigen Anleger, die Erwerb oder Zeichnung der Wertpapiere bereits vor Veröffentlichung des Nachtrags zugesagt haben, das Recht, ihre Zusagen innerhalb von zwei Arbeitstagen nach Veröffentlichung des Nachtrags zurückzuziehen, vorausgesetzt, dass der wichtige neue Umstand, die wesentliche Unrichtigkeit oder die wesentliche Ungenauigkeit gemäß Art. 23 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 vor dem Auslaufen der Angebotsfrist oder – falls früher – der Lieferung der Wertpapiere eingetreten ist oder festgestellt wurde. Diese Frist kann von der Anbieterin verlängert werden. Die Frist für das Widerrufsrecht wird im Nachtrag angegeben. Der Nachtrag enthält eine deutlich sichtbare Erklärung in Bezug auf das Widerrufsrecht, in der Folgendes eindeutig angegeben ist:
a) dass nur denjenigen Anlegern ein Widerrufsrecht eingeräumt wird, die Erwerb oder Zeichnung der Wertpapiere bereits vor Veröffentlichung des Nachtrags zugesagt hatten ,sofern die Wertpapiere den Anlegern zu dem Zeitpunkt, zu dem der wichtige neue Umstand, die wesentliche Unrichtigkeit oder die wesentliche Ungenauigkeit eingetreten ist oder festgestellt wurde, noch nicht geliefert worden waren;
b) der Zeitraum, in dem die Anleger ihr Widerrufsrecht geltend machen können, und
c) an wen sich die Anleger wenden können, wenn sie ihr Widerrufsrecht geltend machen wollen.
Soweit der von dem jeweiligen Anleger nach Maßgabe seiner ordnungsgemäß widerrufenen Order zu zahlende Ausgabepreis bereits bei der Anbieterin eingegangen ist, erhält der Anleger den betreffenden von ihm geleisteten Ausgabepreis ohne die Zahlung von Zinsen durch Überweisung auf das von dem Anleger im Rahmen der Erstregistrierung angegebene Bankkonto innerhalb von zehn (10) Bankarbeitstagen nach Zugang der Widerrufserklärung bei der Anbieterin zurückerstattet.

MIT DER ZEICHNUNG DER PREOS-TOKEN VERBUNDENE KOSTEN

Den Anlegern werden von der Anbieterin keine Kosten oder Gebühren für die Ausgabe der PREOS-Token in Rechnung gestellt. Anleger müssen jedoch übliche Transaktions- und Abwicklungskosten, die ihnen unter Umständen von Dritten in Rechnung gestellt werden, selbst tragen. Dies gilt insbesondere für Kosten von Überweisungen von Fiat-Geld an die Anbieterin. (Zu etwaigen späteren Verwahrkosten betreffend die PREOS-Token siehe Abschnitt VII.11.)

BEENDIGUNG DES ÖFFENTLICHEN ANGEBOTS DURCH DIE ANBIETERIN

Die Anbieterin ist berechtigt, das Öffentliche Angebot jederzeit und auch noch nach Ablauf der Angebotsfrist bis zur Lieferung der PREOS-Token zu beenden. Anleger, die infolge der Teilnahme am Öffentlichen Angebot Kosten hatten, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn wesentliche nachteilige Veränderungen in den nationalen oder internationalen finanziellen, politischen, oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen eintreten oder die Durchführung der Emission aus sonstigen Gründen als nicht empfehlenswert bzw. als nicht vernünftig oder praktikabel erscheint
.Soweit keine Zuteilung von PREOS-Token, für die gültige Erwerbsanträge abgegeben wurden, erfolgt, erhalten die entsprechenden Anleger etwaige überschüssig gezahlte Beträge ohne die Zahlung von Zinsen zurückerstattet.
Sollten vor Lieferung der prospektgegenständlichen Wertpapiere an die Anleger bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der jeweilige Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Wertpapieren erfüllen zu können.

VERÖFFENTLICHUNG DES ERGEBNISSES DES ANGEBOTS

Das Ergebnis des Öffentlichen Angebots wird voraussichtlich am 7. Dezember 2021 auf der Internetseite der Anbieterin (www.publity.de) in der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.

ZAHLSTELLE UND VERWAHRSTELLE

Die Frist für das Öffentliche Angebot umfasst den Zeitraum vom
24. November 2020 bis zum 22. November 2021, 16:00 Uhr MEZ, („Angebotsfrist“)
Die Anbieterin behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der AFür die PREOS-Token hat die Bankhaus Scheich Wertpapierspezialist AG, Rossmarkt 21, 60311Frankfurt am Main, die Funktion der Zahlstelle dergestalt übernommen, dass das Bankhaus Scheich im Auftrag des Treuhänders (PREOS Blockchain GmbH) den (auf Basis der Ethereum Blockchain ermittelten) Verteilungsschlüssel der PREOS-Token unter den Anlegern für etwaige Zahlungen (z.B. etwaige Dividendenzahlungen) nebst Zahlungsinformationen (IBAN, BIC, Zahlungsempfänger) ermittelt, um damit die jeweilige Auszahlung an die jeweils Berechtigten im Auftrag des Treuhänders zu ermöglichen.
Hinsichtlich der Verwahrung der PREOS-Token wird auf Abschnitt VII.11. verwiesen.
PREOS-Aktien Zahlstelle für die PREOS-Aktien i.S.v. § 48 Abs. 1 Nr. 4 WpHG ist die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen.
Die PREOS-Aktien sind in Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG,Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, zur Girosammelverwahrung hinterlegt wurden.ngebotsfrist vor. Zudem behält sich die Anbieterin vor, das Öffentliche Angebot bei Vorliegen bestimmter Umstände jederzeit, auch noch nach Ablauf der Angebotsfrist und bis zur Lieferung der PREOS-Token, zu beenden.
Jedwede Verkürzung oder Verlängerung der Angebotsfrist sowie ein Abbruch oder eine vorzeitige Beendigung des Angebots wird auf der Internetseite der Anbieterin (www.publity.de) bekannt gegeben. Hierzu wird die Anbieterin erforderlichenfalls einen Nachtrag zu diesem Prospektin derselben Art und Weise wie diesen Prospekt veröffentlichen.

LOCK-UP VEREINBARUNGEN

Die Frist für das Öffentliche Angebot umfasst den Zeitraum vom
24. November 2020 bis zum 22. November 2021, 16:00 Uhr MEZ, („Angebotsfrist“)
Die Anbieterin behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der Angebotsfrist vor. Zudem behält sich die Anbieterin vor, das Öffentliche Angebot bei Vorliegen bestimmter Umstände jederzeit, auch noch nach Ablauf der Angebotsfrist und bis zur Lieferung der PREOS-Token, zu beenden.
Jedwede Verkürzung oder Verlängerung der Angebotsfrist sowie ein Abbruch oder eine vorzeitige Beendigung des Angebots wird auf der Internetseite der Anbieterin (www.publity.de) bekannt gegeben. Hierzu wird die Anbieterin erforderlichenfalls einen Nachtrag zu diesem Prospektin derselben Art und Weise wie diesen Prospekt veröffentlichen.

BELASTUNG DER ANLEGER MIT KOSTEN, AUSGABEN ODER STEUERN

Die Anbieterin belastet die Anleger unmittelbar mit keinen Kosten, Ausgaben oder Steuern. Die Anleger sind jedoch gehalten, sich über etwaige Kosten, Ausgaben und Steuern, die ihnen persönlich im Zusammenhang mit den PREOS-Token entstehen könnten, selbst zu informieren. Derartige Kosten, Ausgaben und Steuern werden von der Anbieterin nicht erstattet.

VERWÄSSERUNG

Da den PREOS-Token nur solche PREOS-Aktien zugrunde liegen, die bereits existieren, wird das Öffentliche Angebot der PREOS-Token nicht zu einer Verwässerung der Aktionäre der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG führen, wie sie möglicherweise mit einer Kapitalerhöhung verbunden wäre.

VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN

Für das Öffentliche Angebot gelten die folgenden Verkaufsbeschränkungen:
Die prospektgegenständlichen Wertpapiere werden nur in der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich öffentlich angeboten.
Das Öffentliche Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Öffentlichen Angebots bzw. des Prospekts oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der darin enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Das Öffentliche Angebot bzw. der Prospekt darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Auslandveröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren rechtlichen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der darin enthaltenen Bedingungen. Die Anbieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Öffentlichen Angebots bzw. des Prospekts außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.
Die Annahme des Öffentlichen Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Öffentliche Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.
Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada, Neuseeland und Australien, findet nicht statt. Die prospektgegenständlichen Wertpapiere sollen keinen Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada, Neuseeland oder Australien öffentlich angeboten werden. Das Öffentliche Angebot und der Prospekt sind daher für Personen aus den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada, Neuseeland und Australien nicht bestimmt.
Vereinigte Staaten von Amerika
Das Öffentliche Angebot und dieser Prospekt stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an U.S.-Personen dar. Die PREOS-Token und die den PREOS-Token zugrunde liegenden PREOS-Aktien sind und werden weder gemäß dem United States Securities Act von 1933 (in der jeweils gültigen Fassung)(Securities Act) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert.
Die PREOS-Token und die den PREOS-Token zugrunde liegenden PREOS-Aktien dürfen in die sowie innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem Securities Act definiert) weder angeboten noch ausgeübt, verkauft, verpfändet, übertragen oder dorthin geliefert werden (weder direkt noch indirekt), es sei denn, dies erfolgt nach einer entsprechenden Registrierung oder aufgrund einer Ausnahme bzw. Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder in einer nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegenden Transaktion und in jedem Fall im Einklang mit geltendem Wertpapierrecht der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.
Japan, Kanada, Neuseeland und Australien
Das Öffentliche Angebot und dieser Prospekt sind nicht für Personen in Japan, Kanada, Neuseeland oder Australien bestimmt. Das Öffentliche Angebot, dieser Prospekt sowie alle sonstigen das Öffentliche Angebot betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weisenach Japan, Kanada, Neuseeland oder Australien übersandt und die prospektgegenständlichen Wertpapiere auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

INTERNATIONALE PRIVATPLATZIERUNG

Zusätzlich zum Öffentlichen Angebot sollen die PREOS-Token im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung ausgewählten Anlegern in Deutschland und anderen ausgewählten Jurisdiktionen zum Kauf angeboten werden (die „Internationale Privatplatzierung“). Dabei wird erwogen, die Teilnehmer der Internationalen Privatplatzierung einem 12-monatigen Lock-Up zu unterwerfen und ihnen im Gegenzug einen geringeren Angebotspreis zu gewähren.
Sollten im Rahmen des Öffentlichen Angebots und einer parallel hierzu verlaufenden Internationalen Privatplatzierung insgesamt gültige Erwerbsanträge für eine höhere Anzahl von PREOS Token abgegeben werden als verfügbar sind, erfolgt die Zuteilung der PREOS-Token auf die Erwerbsanträge im Rahmen des Öffentlichen Angebots und der Internationalen Privatplatzierungn nach freiem Ermessen der Anbieterin gemäß Abschnitt VII.9.v.

VERWAHRUNG DER PREOS-TOKEN

Im Rahmen der Erstausgabe (Emission) der PREOS-Token durch die Anbieterin müssen Anleger die auf der Online-Plattform angebotene IT-Anwendung zur Interaktion mit der Ethereum-Blockchain (Wallet, umgangssprachlich auch als „elektronische Geldbörse“ bezeichnet), für die plattformseitig ein durch die BaFin regulierter Kryptoverwahrer, die Upvest GmbH (Berlin) (der„Kryptoverwahrer“), eingebunden wird, und die automatisch generierte Ethereum-Adresse nutzen (siehe hierzu auch die Risikofaktoren „Wallet und Private Key“, „Risiko im Zusammenhang mit der Fertigstellung der Verwahrlösung der PREOS-Token bei Erstausgabe“ und „Risiko im Zusammenhang mit einer Fehlerhaftigkeit der Verwahrlösung der PREOS-Token bei Erstausgabe“ in Abschnitt II.2.a.). Die Anleger schließen hierzu im Zuge der Registrierung und Zeichnung der PREOS-Token im Rahmen der Erstausgabe einen entsprechenden Nutzungsvertrag für die Wallet mit der Upvest GmbH ab, der den Anlegern bei Registrierung auf der Online-Plattform zur Verfügung gestellt wird. Die Upvest GmbH erbringt die Finanzdienstleistung des Kryptoverwahrgeschäfts gemäß § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG und wird zunächst auf Basis einer Erlaubnistätig, die gemäß. der Übergangsvorschrift des § 64y Abs. 1 KWG als vorläufig erteilt gilt. Die Upvest GmbH hat einen Erlaubnisantrag nach § 32 KWG gestellt und unterliegt der Regulierung nach dem GwG.
Gegenstand des auf unbestimmte Zeit geschlossenen Nutzungsvertrages ist die Eröffnung und Nutzung der Wallet. Für die Eröffnung der Wallet muss der Anleger einen geldwäscherechtskonformen Identifikationsprozess durchlaufen. Der Nutzungsvertrag regelt ferner die Funktionsweise der Wallet. Der Anleger hat Zugriff auf die PREOS-Token durch Eingabe des jeweiligen vom Anleger gewählten Nutzernamens für die Online-Plattform und des entsprechenden auf das Wallet bezogenen Passworts. In dem Wallet können ausschließlich PREOS-Token verwahrt werden. Der Kryptoverwahrer stellt den Anlegern unter dem Nutzungsvertrag verschiedene weitere Leistungen zur Verfügung. So kann der Anleger die Adresse seiner Wallet (öffentlicher kryptographischer Schlüssel) einsehen. Der Anleger kann mithilfe der Wiederherstellungsfunktion das Passwort für seine Wallet nach Verlust neu festlegen. Der Anleger kann die seiner Wallet auf der Ethereum-Blockchain zugeordneten PREOS-Token einsehen (Blockchain Explorer).
Der Anleger kann den Nutzungsvertrag jederzeit ordentlich mit einer Frist von einem (1) Monat kündigen. Im Falle einer Beendigung des Nutzungsvertrages kann der Anleger den privaten kryptographischen Schlüssel seiner Wallet extrahieren lassen, um diesen außerhalb der von dem Kryptoverwahrer bereitgestellten Software eigenständig nutzen zu können.
Erst nach der Übertragung der PREOS-Token im Rahmen der Erstausgabe (Emission) auf diedem Nutzer zugewiesene Ethereum-Adresse ist es Anlegern möglich, die PREOS-Token auf andere, mit der Ethereum-Blockchain kompatible (eigene oder dritte) Adressen zu übertragen undalternative Wallets zu verwenden. Die entsprechenden Wallet- bzw. Adressdaten sind insoweit über die Online-Plattform anzugeben und müssen plattformseitig im Sinne eines Whitelistings freigegeben werden. Werden die Token hierbei auf eine technisch nicht kompatible Adresse übertragen, beispielsweise weil diese mit einer nicht kompatiblen Wallet generiert wurde, oder verfügt der Anleger nicht (mehr) über die zugehörigen privaten Zugangsschlüssel (private keys) der Adresse, hat der Anleger in der Regel keine Möglichkeit mehr, auf die PREOS-Token zuzugreifen und über diese zu verfügen. Die Anleger tragen die alleinige Verantwortung für die sichere Aufbewahrung der notwendigen privaten Zugangsschlüssel (private keys), um PREOS Token empfangen und über diese verfügen zu können (siehe hierzu auch den Risikofaktor „Wallet und Private Key“ in Abschnitt II.2.a.). Ferner ist zu beachten, dass eine Nutzung der OTC-Handelsplattform (siehe hierzu Abschnitt VI.5) voraussetzt, dass der jeweilige Anleger für die Übertragung bzw. den Empfang der PREOS-Token ein Wallet nutzt, das von einem regulierten Kryptoverwahrer i.S.v. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG angeboten wird (siehe hierzu auch den Risikofaktor „Fungibilitätsrisiko in Bezug auf die PREOS-Token“ in Abschnitt II.2.a.)
.Eine Verpflichtung der Anleger zur Übertragung der PREOS-Token auf ein anderes Wallet als das im Rahmen der Emission (Erstausgabe der PREOS-Token) zugewiesene besteht nicht. Der Anleger kann auf Grundlage und nach Maßgabe des mit dem Kryptoverwahrer geschlossenen Nutzungsvertrages das im Rahmen der Emission zugeteilte Wallet weiterverwenden. Kosten für den erstmaligen Transfer auf das im Rahmen der Emission (Erstausgabe der PREOS-Token) zugeteilte Wallet entstehen dem Anleger nicht. Für den Anleger ist die Nutzung der Wallet mindestens bis zum 22. November 2021 kostenfrei. Sämtliche Kosten, die für die Nutzung der Wallet anfallen, werden insoweit von der publity AG getragen. Für die Zeit nach Ablauf des Öffentlichen Angebots, also ab dem 23. November 2021, behält sich die publity AG vor, die Anleger mit den Kosten der weiteren Nutzung der Wallet (ganz oder teilweise) in marktüblicher Höhe zu belasten. Die publity AG wird dies den jeweiligen Token-Inhabern rechtzeitig per elektronischer Benachrichtigung über die Online-Plattform ankündigen, um den Token-Inhabern die Möglichkeit zugeben, den Nutzungsvertrag rechtzeitig zu kündigen, falls sie die Entstehung der Kosten für die weitere Nutzung der Wallet vermeiden wollen. Im Falle einer solchen Kündigung des Nutzungsvertrages durch den Token-Inhaber liegt es in der Verantwortung des Token-Inhabers, sich um eine alternative Verwahrlösung für die von ihm gehaltenen PREOS-Token zu kümmern (siehe hierzu auch die Risikofaktoren „Wallet und Private Key“ und „Fungibilitätsrisiko in Bezug auf die PREOS-Token“ in Abschnitt II.2.a.)
.Bei Übertragung der PREOS-Token auf eine andere Ethereum-Adresse trägt der Anleger die dabei entstehenden Ethereum-spezischen Transaktionsgebühren).

rechtlich

token

Token TICKER

PREOS

TOKEN ANZAHL

50.000.000

ISIN

DE000A2QG7B0

WKN

A2QG7B

BLOCKCHAIN

Contract Typ

ERC-1400

Ethereum

ÜBERTRAGUNG

Die PREOS-Token sind frei auf solche Dritte übertragbar, die auf der durch die publity AG betriebenen Online-Plattform auf dem Ethereum Mainnet Netzwerk nach erfolgreicher Durchführung eines Identifikationsprozesses für den Handel zugelassen wurden. Die PREOS-Aktien sind frei übertragbar.

TOKEN ERSTELLUNG

Der Tag der Erst-Begebung der PREOS-Token ist der 23. November 2020. An diesem Tag werden rund 25 Mio. PREOS-Token technisch auf der Ethereum-Blockchain geschaffen und zunächst einer von der Anbieterin kontrollierten Ethereum-Adresse gut geschrieben. Im weiteren Angebotsverlauf werden dann sukzessive auch die restlichen angebotsgegenständlichen PREOS Token geschaffen, wenn und soweit sich abzeichnet, dass Erwerbsanträge von Anlegern in entsprechendem Volumen bei der Anbieterin eingehen.

Gebühren

Bei Emission keine, lediglich bei späterer Blockchain interner Übertragung. Die Höhe der Gebühren ist u.a. von der aktuellen Auslastung der Blockchain abhängig.

REGISTER

Die Inhaberschaft über die PREOS-Token ergibt sich ausschließlich aus dem öffentlich einsehbaren Register des entsprechenden Smart Contract auf der Ethereum-Blockchain.

Rechtlich

Token

PREOS TOKEN DER PUBLITY AG

RENDITE: 5% DVIDENDE, ZZGL. KURSGEWINNE

MINDESTINVESTITION: ~10€

FINANZIERUNGSVOLUMEN: 500 MIO. €

TYP: TOKENISIERTE AKTIE

UNTERNEHMEN

Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG ist ein auf Gewerbeimmobilien fokussierter Investor. Schwerpunktmäßig ist die Gesellschaft im Bereich Einkauf und Bewirtschaftung von hochpreisigen Büroimmobilien in A-Lagen westdeutscher Metropolregionen tätig, zukünftig aber auch in anderen europäischer Metropolregionen. Die Immobilien werden nicht von ihr direkt, sondern über Objektgesellschaften gehalten. Als Holdinggesellschaft bündelt sie die wesentlichen Leitungsfunktionen ihrer Unternehmensgruppe.

PREOS AKTIE

Die Preos Token repräsentieren tokenisierte Anteile an der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG. Die Token-Besitzer besitzen ein Umtauschrecht für den PREOS-Token gegen die Aktie (ISIN:DE000A2LQ850) im Verhältnis 1:1. Besitzer der PREOS-Token können mittels Treuhänderin auf ihre Aktionärsrechte zugreifen.

REGULIERENDE BEHÖRDE

BaFin

GRÜNDUNG

1999

EMISSIONSZEITRAUM

24.11.2020-22.11.2021

Social MEdia

NAME

publity

RECHTFORM

AG

GRÜNDUNG

1999 (unter PROVISTA)

KATEGORIE

Immobilien

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG fungiert für den Geschäftsbereich der hochpreisigen Büroimmobilien als Holdinggesellschaft, die ihre Immobilien nicht direkt, sondern über Tochter- und Enkelgesellschaften hält. Sie bündelt in diesem Bereich für ihre Tochter- und Enkelgesellschaften die wesentlichen Leitungsfunktionen, wozu insbesondere die Bestimmung der Unternehmensstrategie, die Investor Relations sowie das Reporting, die Auswahl der zu erwerbenden Immobilien, die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement sowie die Steuerung des – im Wesentlichen auf die publity AG ausgelagerten – Immobilien Asset Managements gehören.

EIGEN- UND FREMDKAPITAL

2018

EK

28.647.678 €

FK

68.898.054 €

2019

EK

263.214.337 €

FK

649.652.005 €

KENNZAHLEN

Gesamtergebnis 2018

8.248.409 €

Gesamtergebnis 2019

66.313.452 €

Umsatz 2018

697.729 €

Umsatz 2019

14.394.064 €

Ergebnis je Aktie

2,05 €

Marktkapitalisierung

892.250.025 €

Streubesitz aktuell

8 %

Streubesitz angestrebt

50 %

ANSCHRIFT

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG
Reichsstraße 2
04109 Leipzig

ERW. RENDITE

5 %

RECHTLICHE BEZEICHNUNG

Tokenisiertes Treuhandvermögen


ZAHLUNGSMÖGLICHKEITEN

EUR

EMMISSIONSZEITRAUM

24.11.2020-22.11.2021

FINANZIERUNGSVOLUMEN

ca. 500.000.000 €

MINDESTINVESTITION

1 Token ~ 10 €

Risiko

Risiko

ABRECHNUGSWÄHRUNG

EUR

HANDELBARKEIT

Die PREOS-Token sind weder in den Freiverkehrshandel einer Wertpapierbörse einbezogen noch zum Handel an einer Wertpapierbörse zugelassen. Es wird jedoch auf einer OTC-Handelsplattform für Token-Inhaber (und andere interessierte Parteien nach erfolgreicher KYC-Prüfung) voraussichtlich ab Januar 2021 möglich sein, außerbörslich An- und Verkaufsangebote über die PREOS-Token abzugeben.

VERWENDUNGSZWECK DES AUFGENOMMENEN KAPITALS

Die Anbieterin beabsichtigt in die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG zu reinvestieren, um damit das weitere Wachstum und die weitere Entwicklung der Unternehmensgruppe der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG – und damit auch der publity Unternehmensgruppe – zu finanzieren, insbesondere den Ausbau des Immobilienportfolios.

SALES

Zusätzlich zum Öffentlichen Angebot sollen die PREOS-Token im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung ausgewählten Anlegern in Deutschland und anderen ausgewählten Jurisdiktionen zum Kauf angeboten werden (die „Internationale Privatplatzierung“)

Token

Rechtlich

Token

Rechtlich

TOKEN TICKER

PREOS

TOKEN ANZAHL

50.000.000

ISIN

DE000A2QG7B0

WKN

A2QG7B

BLockchain

Ethereum

Contract Typ

ERC-1400

ÜBERTRAGUNG

Die PREOS-Token sind frei auf solche Dritte übertragbar, die auf der durch die publity AG betriebenen Online-Plattform auf dem Ethereum Mainnet Netzwerk nach erfolgreicher Durchführung eines Identifikationsprozesses für den Handel zugelassen wurden. Die PREOS-Aktien sind frei übertragbar.

TOKEN ERSTELLUNG

Der Tag der Erst-Begebung der PREOS-Token ist der 23. November 2020. An diesem Tag werden rund 25 Mio. PREOS-Token technisch auf der Ethereum-Blockchain geschaffen und zunächst einer von der Anbieterin kontrollierten Ethereum-Adresse gut geschrieben. Im weiteren Angebotsverlauf werden dann sukzessive auch die restlichen angebotsgegenständlichen PREOS Token geschaffen, wenn und soweit sich abzeichnet, dass Erwerbsanträge von Anlegern in entsprechendem Volumen bei der Anbieterin eingehen.

REGISTER

Die Inhaberschaft über die PREOS-Token ergibt sich ausschließlich aus dem öffentlich einsehbaren Register des entsprechenden Smart Contract auf der Ethereum-Blockchain.

GEBÜHREN

Bei Emission keine, lediglich bei späterer Blockchain interner Übertragung. Die Höhe der Gebühren ist u.a. von der aktuellen Auslastung der Blockchain abhängig.

Token

Rechtlich

Heading

ART UND GATTUNG

Gegenstand dieses Prospekts sind 50.000.000 auf den Inhaber lautende Blockchain basierte Wertpapiere sui generis (die „PREOS-Token“), die (in Form eines tokenisierten Treuhandvermögens)durch Treuhand vermittelte wesentliche Aktionärsrechte sowie einen jederzeitigen Umtauschanspruch in Bezug auf bestehende, auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG (Leipzig) (die „PREOS-Aktien“) aus dem bisherigen Bestand der publity AG mit gleicher Gewinnanteilberechtigung wie alle anderen bestehenden Aktien der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG und einem anteiligen Betrag am Grundkapital der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG von EUR 1,00 je zugrunde liegender PREOS-Aktie verkörpern. Dabei repräsentiert ein (1)PREOS-Token Aktionärsrechte und einen Umtauschanspruch in Bezug auf jeweils eine (1)PREOS-Aktie; das Verhältnis beträgt also 1:1.
Für die PREOS-Token gelten die folgenden Angaben:
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2QG7B0
Wertpapier-Kenn-Nummer: A2QG7B

Heading

RECHTSVORSCHRIFTEN, FORM UND VERBRIEFUNg

Die PREOS-Token basieren auf der Ethereum-Blockchain. Es handelt sich hierbei um ein Wertpapier sui generis in Form eines tokenisierten Treuhandvermögens mit Recht zur Wandlung in Aktien der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG.
Die publity AG (Token-Emittentin und Anbieterin) überträgt hierzu die den PREOS-Token zugrunde liegenden PREOS-Aktien aus ihrem Bestand als Treugeberin auf die PREOS Blockchain GmbH als Treuhänder (der „Treuhänder“). In den in diesem Zusammenhang vereinbarten Treuhand- und Tokenbedingungen ist geregelt, dass jeweils ein PREOS-Token die Treugeberstellung hinsichtlich einer PREOS-Aktie verkörpert
.Im Rahmen der Token-Emission überträgt die publity AG die PREOS-Token an die Zeichner. In diesem Zusammenhang gilt auf Grundlage der Treuhand- und Tokenbedingungen (die „Treuhand- und Tokenbedingungen“; siehe Abschnitt VIII.) für den jeweiligen Zeichner bzw. Inhaber der PREOS-Token (die „Token-Inhaber“), dass die den PREOS-Token zugrunde liegenden PREOS-Aktien treuhänderisch vom Treuhänder (PREOS Blockchain GmbH) für den Token-Inhaber gehalten werden.
Die PREOS-Token verkörpern dementsprechend eine Treugeberstellung einschließlich sämtlicher Rechte und Pflichten aus den zugrunde liegenden Treuhand- und Tokenbedingungen (die Rechte und Pflichten aus den Treuhand- und Tokenbedingungen insgesamt auch das „Treuhandverhältnis“) im Hinblick auf die PREOS-Aktien. Infolgedessen scheidet die Token-Emittentin und Anbieterin (publity AG) im Zuge der Token-Emission aus dem zugrunde liegenden Vertragsverhältnis (nämlich dem Treuhandverhältnis) aus.
Bereits im Rahmen der Emission wird mit allen Token-Anlegern vereinbart, dass im Falle einer Übertragung der PREOS-Token der jeweilige Erwerber im Wege der Vertragsübernahme die Stellung des Treugebers im Hinblick auf die den PREOS-Token zugrunde liegenden PREOS Aktien übernimmt.
Die Ansprüche der Token-Inhaber im Hinblick auf die PREOS-Token (und die zugrunde liegenden PREOS-Aktien) richten sich gegen die PREOS Blockchain GmbH, die als Treuhänder bestimmte Aktionärsrechte für Rechnung und auf Weisung der Token-Inhaber ausübt und auf Anforderung der Token-Inhaber zum Umtausch der PREOS-Token in die zugrunde liegenden PREOS-Aktien verpflichtet ist.
Allein der Treuhänder ist im Verhältnis zu Dritten rechtlicher Eigentümer der PREOS-Aktien und damit Aktionär der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG. Im Verhältnis zwischen Token-Inhaber und Treuhänder ist auf Grundlage des Treuhandverhältnisses vereinbart, dass der Treuhänder die PREOS-Aktien im Auftrag und für Rechnung sowie nach Maßgabe der Weisungen des jeweiligen Token-Inhabers (Treugeber) hält. Zudem hat der Token-Inhaber nach Maßgabe des Treuhandverhältnisses einen jederzeitigen Umtauschanspruch auf Übertragung der PREOS-Aktien auf ein Wertpapierdepot des Token-Inhabers. Die genaue Reichweite der (Weisungs-)Rechte des Token-Inhabers ist in Abschnitt VI.6. näher beschrieben. Ein PREOS-Token verkörpert jeweils Rechte und Pflichten im Hinblick auf eine PREOS-Aktie (Verhältnis 1:1).
Bei den PREOS-Token handelt es sich um Wertpapiere im Sinne des Art. 2 lit. a der Verordnung(EU) 2017/1129. Form und Inhalt der den PREOS-Token zugrunde liegenden Vertragsverhältnisse sowie alle Rechte und Pflichten hieraus unterliegen deutschem Recht.
Als Token-Standard wird ein ERC-20 kompatibler Standard unterhalb des Dachstandards für Security-Token, ERC 1400, der Ethereum-Blockchain verwendet. Für jedes Wertpapier sui generis in Form eines tokenisierten Treuhandvermögens mit Recht zur Wandlung in eine Aktie der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG wird ein PREOS-Token ausgegeben. Über die zugrunde liegenden Treuhandverhältnisse werden weder eine Globalurkunde noch Einzelurkunden oder Zinsscheine ausgegeben. Mangels konventioneller Verbriefung erfolgt in Bezug auf die PREOS-Token auch keine Hinterlegung einer Urkunde bei einer Depotbank.
Die Inhaberschaft über die PREOS-Token ergibt sich ausschließlich aus dem öffentlich einsehbaren Register des entsprechenden Smart Contract auf der Ethereum-Blockchain. Ausschließlich die so dokumentierten Token-Inhaber sind dazu berechtigt, die Rechte aus dem Treuhandverhältnis über die PREOS-Aktien (einschließlich des Umtauschanspruchs) gegenüber dem Treuhändergeltend zu machen.

Heading

TREUHÄNDER

Als Treuhänder der PREOS-Aktien fungiert die PREOS Blockchain GmbH, Opern Turm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main, deren Alleingesellschafterin die Anbieterin ist.
Die für die Tokenisierung erforderliche Anzahl an PREOS-Aktien wird in einem auf den Namen des Treuhänders lautenden Wertpapierdepot bei der KAS BANK N.V. - German Branch, Mainzer Landstraße 51, 60329 Frankfurt am Main, hinterlegt, die somit die Funktion der Depotbank für die (den PREOS-Token zugrunde liegenden) PREOS-Aktien übernimmt. Während die Token Inhaber wirtschaftlich berechtigt und gemäß dem Treuhandverhältnis weisungsbefugt sind, wird zwischen dem Treuhänder und der KAS BANK N.V. - German Branch ein Sicherheitentreuhand und Depotvertrag geschlossen, der entsprechend vorsieht, dass die KAS BANK N.V. - German Branch die Rechte aus den betreffenden PREOS-Aktien gemäß dem mit den Token-Inhabern bestehenden Treuhandverhältnis und nach den unter dem Treuhandverhältnis ergehenden Weisungen der Token-Inhaber auszuüben hat.

Heading

WÄHRUNG

Die Wertpapieremission erfolgt in EUR/Euro.

Heading

ÜBERTRAGBARKEIT

Die publity AG betreibt eine Online-Zeichnungs- und Handelsplattform (die „Online-Plattform“). Die PREOS-Token sind frei auf solche Dritte übertragbar, die auf der Online-Plattform nach erfolgreicher Durchführung eines Identifikationsprozesses für den Handel zugelassen wurden.
Darüber hinaus bedarf es keiner Zustimmung der publity AG, die nicht Partei des Treuhandverhältnisses zwischen dem Treuhänder und dem jeweiligen Token-Inhaber ist. Die im Rahmen der Vertragsübernahme (siehe unten) erforderliche Zustimmung des Treuhänders wird nach Maßgabe des Treuhandverhältnisses im Vorfeld unwiderruflich erteilt.
Die PREOS-Token sind jeweils nur im Ganzen übertragbar (d.h. jeweils ein vollständiger PREOS-Token, der Rechte bezüglich einer PREOS-Aktie verkörpert, kann übertragen werden oder ein Vielfaches hiervon).
Die Übertragung der PREOS-Token vollzieht sich ausschließlich über die Ethereum-Blockchain. Die Übertragung setzt die Eintragung der aus bestimmten öffentlichen Schlüsseln (public keys)abgeleiteten Ethereum-Adresse („Ethereum-Adresse“) des neuen Gläubigers in das Register des Smart Contracts der Ethereum-Blockchain voraus. Eine Übertragung der Treugeberstellung nach Maßgabe des Treuhandverhältnisses im Hinblick auf die PREOS-Aktien ohne Übertragung desjeweiligen PREOS-Token über die Ethereum-Blockchain ist nicht zulässig. Die Übertragung der Treugeberstellung über die PREOS-Aktien kann also nur gemeinsam mit dem PREOS-Token erfolgen. Eine Eintragung in das Register des Smart Contracts der Ethereum-Blockchain erfolgt, wenn der bisherige Gläubiger die seiner Ethereum-Adresse zugeordneten PREOS-Token, welche die Rechte aus dem Treuhandverhältnis repräsentieren, auf die Ethereum-Adresse des neuen Treugebers überträgt. Eine wirksame Übertragung setzt eine Bestätigung der Übertragung im Netzwerk der Ethereum-Blockchain voraus. Eine Transaktion wird im Ethereum Netzwerk bestätigt, wenn der Status der Transaktion auf der Internetseite https://etherscan.io mit “success” angegeben wird. Eine Übertragung außerhalb der Ethereum-Blockchain ist nicht zulässig. Zur Übertragung notwendig ist die Eingabe des privaten Zugangsschlüssels (private key) zur jeweiligen Ethereum-Adresse. Die Übertragung der Rechte aus dem Treuhandverhältnis steht zudem unter der aufschiebenden Bedingung, dass eine Übertragung der PREOS-Token auf der Ethereum Blockchain entsprechend dokumentiert wurde, was wiederum voraussetzt, dass der Erwerber über die Online-Plattform sämtliche für die Übertragung erforderlichen Angaben – insbesondere eine auf seinen Namen lautende, europäische Bankverbindung und seine Steueridentifikationsnummer– im Rahmen der Durchführung eines KYC- und AML-Prozesses (wobei der AML-Prozess als Abfrage von Informationen und Verifikation der erhobenen Daten gemäß den Vorschriften desdeutschen Geldwäscherechts zu verstehen ist) mitgeteilt hat. Eine Übertragung der PREOS-Token ist nur nach den jeweils geltenden gesetzlichen Vorschriften zulässig.
Bei einer Übertragung der PREOS-Token erfolgt eine vollständige Vertragsübernahme im Hinblick auf das zugrunde liegende Treuhandverhältnis, d.h. der Erwerber und neue Token-Inhaberübernimmt die Rechtsstellung des Treugebers im Hinblick auf die PREOS-Aktien und damit sämtliche Rechte und Pflichten aus dem Treuhandverhältnis gegenüber dem Treuhänder.
Teil der Online-Plattform ist zudem eine außerbörsliche Handelsplattform (die „OTC-Handelsplattform”), auf der es für Token-Inhaber (und andere interessierte Parteien nach erfolgreicher KYC-Prüfung) voraussichtlich ab Januar 2021 möglich sein wird, außerbörslich An- und Verkaufsangebote betreffend die PREOS-Token abzugeben. Die Nutzung der OTC-Handelsplattformsetzt voraus, dass der jeweilige Anleger für die Übertragung bzw. den Empfang der PREOS Token ein sog. Wallet (elektronische Geldbörse) nutzt, das von einem regulierten Kryptoverwahrer i.S.v. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG angeboten wird. Die Funktionsweise der OTC-Handelsplattform entspricht einem digitalen „Schwarzen Brett“. Die Bankhaus Scheich Wertpapierspezialist AG, Rossmarkt 21, 60311 Frankfurt am Main, (das „Bankhaus Scheich“) veröffentlicht dabei als Anlagevermittler im Rahmen einer Botenfunktion Verkaufs- und Kaufangebote über PREOS-Token zu den vom Verkäufer oder Käufer vorgegebenen Konditionen. Das Angebot wird weder vom Bankhaus Scheich noch von der publity AG verändert. Insbesondere betreibt das Bankhaus Scheich als Anlagevermittler kein Market Making und stellt selbst keine An- und Verkaufskurse. Das Bankhaus Scheich wird nicht Partei des Kaufvertrages und tritt auch nicht als Vertreter von Käufer oder Verkäufer auf. Das Bankhaus Scheich hat insbesondere keinen Einfluss, ob und zu welchen Konditionen ein Kaufvertrag zustande kommt. Ein Kaufvertrag über Wertpapiere kommt allein zwischen Käufer und Verkäufer zustande. Käufer und Verkäufer können frei entscheiden, ob sie den jeweiligen Kaufvertrag miteinander eingehen wollen. Die Nutzer der OTC-Handelsplattform haben keinen Anspruch auf den Abschluss eines Kaufvertrages über Wertpapiere gegen das Bankhaus Scheich oder die publity AG.
Die Abwicklung (Settlement) der Kaufverträge, die zwischen Verkäufer und Käufer geschlossen werden, findet außerhalb der OTC-Handelsplattform statt. Für das Settlement ist das Bankhaus Scheich als Anlagevermittler weder verantwortlich noch hierin eingebunden. Im Rahmen der Abwicklung (Settlement) der Kaufverträge werden die Kaufvertragsparteien aber die Möglichkeit haben, auf einen Zahlungsdienstleister für die Abwicklung der Kaufpreiszahlung zurückzugreifen.
Ein Anspruch auf die Bereitstellung oder Aufrechterhaltung der Online-Plattform besteht nicht.

Heading

MIT DEN WERTPAPIEREN VERBUNDENE RECHTE UND PFLICHTEN

Den Token-Inhabern stehen im Rahmen des Treuhandverhältnisses insbesondere die im Folgenden beschriebenen Rechte gemäß Ziff. 3 und 4 der Treuhand- und Tokenbedingungen zu. Dabei handelt es sich zum einen um bestimmte – treuhänderisch vermittelte – Aktionärsrechte aus den den PREOS-Token zugrunde liegenden PREOS-Aktien. Zum anderen sind die Token-Inhabernach Ziff. 4.1 der Treuhand- und Tokenbedingungen zum Umtausch ihrer PREOS-Token in PREOS-Aktien berechtigt.
Ein Anspruch auf Rückzahlung der Wertpapiere besteht hingegen grundsätzlich nicht.
a. Vermögensrechte
b. Verwaltungsrechte
c. Umtauschrecht
d. Pflichten des Token-Inhabers

(Details im Wertpapierprospekt S. 65-68)

Heading

NOTIERUNG

Während die den PREOS-Token zugrunde liegenden PREOS-Aktien in den Freiverkehrshandel der Börse München im Handelssegment m:access einbezogen sind (siehe hierzu AbschnittVI.11.f.), werden die PREOS-Token weder in den Freiverkehrshandel einer Wertpapierbörse einbezogen noch zum Handel an einer Wertpapierbörse zugelassen
.Es wird jedoch auf der OTC-Handelsplattform für Token-Inhaber (und andere interessierte Parteien nach erfolgreicher KYC-Prüfung) voraussichtlich ab Januar 2021 möglich sein, außerbörslich An- und Verkaufsangebote betreffend die PREOS-Token abzugeben. Die Nutzung der OTC Handelsplattform setzt voraus, dass der jeweilige Anleger für die Übertragung bzw. den Empfang der PREOS-Token ein sog. Wallet (elektronische Geldbörse) nutzt, das von einem regulierten Kryptoverwahrer i.S.v. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG angeboten wird. Die Funktionsweise der OTC-Handelsplattform entspricht einem digitalen „Schwarzen Brett“. (Siehe zur Funktionsweise der OTC-Handelsplattform im Einzelnen Abschnitt VI.5.) Ein Anspruch auf die Bereitstellung oder Aufrechterhaltung der OTC-Handelsplattform besteht jedoch nicht.
Bei der vorstehend beschriebenen OTC-Handelsplattform handelt es sich weder um ein multilaterales Handelssystem (MTF) im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID II) noch um einen regulierten Markt im Sinne der genannten Richtlinie. Eine Einbeziehung der PREOS-Token in den Handel in einem MTF oder eine Zulassung der PREOS-Token zum Handel an einem regulierten Markt im Sinne der genannten Richtlinie existiert derzeit nicht und ist derzeit nicht beabsichtigt.

Heading

BESTEUERUNG

Warnhinweis: Die Steuergesetzgebung des Mitgliedsstaats des jeweiligen Anlegers sowie der Bundesrepublik Deutschland als Gründungsstaat der Emittentin können sich auf die Erträge aus den Wertpapieren auswirken.

An einem Erwerb der PREOS-Token und/oder einem späteren Umtausch der PREOS-Token in PREOS-Aktien bzw. einer Veräußerung Interessierten wird empfohlen, sich über die anwendbaren steuerrechtlichen Regelungen zu informieren und eine Anlageentscheidung nur unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen nach Konsultation mit den eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern zu treffen.
Dabei ist unter anderem zu berücksichtigen, dass im Falle einer Veräußerung von PREOS-Token durch einen Token-Inhaber – anders als dies typischerweise bei girosammelverwahrten Wertpapieren eines Wertpapierdepots erfolgt – die ggf. anfallenden Ertragsteuern nicht automatisch einbehalten, abgeführt oder bescheinigt wird; ebenso wenig werden die ggf. steuerlich relevanten Daten zur steuerlichen Erklärung der Veräußerungsvorgänge erhoben und mitgeteilt, so dass sich die Token-Inhaber hierum eigenständig kümmern müssen und für die ordnungsgemäße Abgabeeiner diesbezüglichen steuerlichen Erklärung verantwortlich sind. Im Falle von Dividendenausschüttungen der Aktien-Emittentin stehen die Dividenden gemäß dem Treuhandverhältnis den jeweiligen Token-Inhabern zu, die zum Ablauf des Tages der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die jeweilige Dividendenausschüttung Token-Inhaber waren. Die Auszahlung der Dividenden an die Token-Inhaber erfolgt unter Einbehalt (sowie der Abführung und Bescheinigung) von Kapitalertragsteuer, jedoch werden treuhandbedingt keine etwaigen Freistellungsaufträge bzw. Nichtveranlagungsbescheinigungen der Token-Inhaber berücksichtigt. Etwaige diesbezügliche Steueransprüche der Token-Inhaber können lediglich in einem Veranlagungs- bzw. Erstattungsverfahren durch die Token-Inhaber geltend gemacht werden.

Heading

BESCHLÜSSE ÜBER DIE BEGEBUNG DER PREOS-TOKEN

Der Vorstand der publity AG (Token-Emittentin und Anbieterin) hat am 23. November 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, die insgesamt bis zu Stück50.000.000 PREOS-Token zu begeben.

Heading

ANGABE DES ERWARTETEN EMISSIONSTERMINS DER WERTPAPIERE

Der Tag der Erst-Begebung der PREOS-Token ist der 23. November 2020. An diesem Tag werden rund 25 Mio. PREOS-Token technisch auf der Ethereum-Blockchain geschaffen und zunächst einer von der Anbieterin kontrollierten Ethereum-Adresse gutgeschrieben. Im weiteren Angebotsverlauf werden dann sukzessive auch die restlichen angebotsgegenständlichen PREOS Token geschaffen, wenn und soweit sich abzeichnet, dass Erwerbsanträge von Anlegern in entsprechendem Volumen bei der Anbieterin eingehen.

Heading

GEGENSTAND DES ANGEBOTS

Gegenstand des Angebots sind die im Abschnitt VI. beschriebenen 50.000.000 PREOS-Token.
Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Zeit vom 24. November 2020 bis zum 22. November 2021 (jeweils einschließlich), das nicht auf bestimmte Kategorien potentieller Investoren beschränkt ist (das „Öffentliche Angebot“)
.Das Öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich.
Der Mindestbetrag für Erwerbsanträge beträgt einen PREOS-Token. Ein Höchstbetrag für Erwerbsanträge ist nicht vorgesehen. Das Angebot ist jedoch auf das maximale Emissionsvolumen von 50.000.000 PREOS-Token begrenzt.

Heading

ANGEBOTSFRIST

Die Frist für das Öffentliche Angebot umfasst den Zeitraum vom
24. November 2020 bis zum 22. November 2021, 16:00 Uhr MEZ, („Angebotsfrist“)
Die Anbieterin behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der Angebotsfrist vor. Zudem behält sich die Anbieterin vor, das Öffentliche Angebot bei Vorliegen bestimmter Umstände jederzeit, auch noch nach Ablauf der Angebotsfrist und bis zur Lieferung der PREOS-Token, zu beenden.
Jedwede Verkürzung oder Verlängerung der Angebotsfrist sowie ein Abbruch oder eine vorzeitige Beendigung des Angebots wird auf der Internetseite der Anbieterin (www.publity.de) bekannt gegeben. Hierzu wird die Anbieterin erforderlichenfalls einen Nachtrag zu diesem Prospektin derselben Art und Weise wie diesen Prospekt veröffentlichen.

Heading

AUSGABEPREIS

Der maßgebliche Ausgabepreis im Rahmen des Öffentliches Angebots für jeweils einen (1)PREOS-Token (der „Ausgabepreis“) entspricht dem jeweiligen Referenzkurs der Aktie der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG (ISIN: DE000A2LQ850; WKN: A2LQ85).Der „Referenzkurs“ ist dabei der Schlusskurs im elektronischen Handel (XETRA) der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor Eingang des Erwerbsantrages bei der Anbieterin. Sollte an dem jeweiligen maßgeblichen Handelstag kein Schlusskurs festgestellt worden sein, ist der letzte zuvor veröffentlichte Kurs der Aktien der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG im elektronischen Handel (XETRA) der Frankfurter Wertpapierbörse maßgeblich.

Heading

ABWICKLUNG DES ÖFFENTLICHEN ANGEBOTS

Die Abwicklung des Öffentlichen Angebots erfolgt über die von der Anbieterin betriebene Online-Plattform. Die Platzierung im Rahmen des Öffentlichen Angebots wird durch die Anbieterin unter Nutzung der Online-Plattform vorgenommen, über die sich interessierte Anleger registrieren und die notwendige geldwäscherechtliche Prüfung absolvieren sowie Erwerbsanträge für die PREOS-Token abgeben können.

Heading

ZEICHNUNG ÜBER DIE ONLINE-PLATTFORM

Anleger, die am Öffentlichen Angebot teilnehmen wollen, können innerhalb der Angebotsfristunter Verwendung des über die Online-Plattform zur Verfügung gestellten digitalen Zeichnungsscheins online einmal oder mehrmals verbindliche Angebote zum Kauf der PREOS-Token abgeben (jeweils ein „Erwerbsantrag“).
Zur Zeichnung über die Online-Plattform müssen sich die Anleger zunächst auf der – über die Internetseite www.preos-token.de zugänglichen – Online-Plattform registrieren und einen geldwäscherechtskonformen Identifikationsprozess durchlaufen. Die in diesem Rahmen erhobenen Daten werden auch für etwaige Zahlungen, die der Treuhänder an die Token-Inhaber weiterleitet(insbesondere Dividenden), und für die Abwicklung des Umtauschs von PREOS-Token in PREOS-Aktien bei einer Ausübung des Umtauschrechts benötigt.
Erst nach erfolgreicher Registrierung und Freigabe ist es möglich, einen Erwerbsantrag über die Online-Plattform abzugeben. Um einen solchen Erwerbsantrag abzugeben, hat sich der jeweilige Anleger über die Online-Plattform zur Zeichnung der PREOS-Token anzumelden und online den digitalen Zeichnungsschein auszufüllen. Dabei hat der Anleger insbesondere die Anzahl an PREOS-Token anzugeben, die er zu erwerben beabsichtigt.
Im Rahmen der Abgabe des Erwerbsantrages wird dem jeweiligen Anleger der maßgebliche Ausgabepreis (siehe hierzu auch Abschnitt VII.3.) auf der Online-Plattform angezeigt.

Heading

ANNAHME VON ERWERBSANTRÄGEN DURCH DIE ANBIETERIN

Im Rahmen des Öffentlichen Angebots liegt es im freien Ermessen der Anbieterin, Erwerbsanträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise anzunehmen bzw. nicht anzunehmen. Die Anbieterin ist nicht zur Gleichbehandlung von Zeichnern verpflichtet
.Mit der Abgabe des Erwerbsantrages verzichtet der jeweilige Anleger auf eine explizite Erklärung der Annahme durch die Anbieterin gemäß § 151 Satz 1 BGB; er wird jedoch über die Online Plattform über die Annahme seines Erwerbsantrages informiert.

Heading

ZAHLUNG DES AUSGABEPREISES DURCH DEN ANLEGER

Zusammen mit der Information über die Annahme seines Erwerbsantrages (siehe hierzu Abschnitt VII.7.) wird der jeweilige Anleger aufgefordert, den entsprechenden Ausgabepreis auf ein in der Mitteilung angegebenes Bankkonto der Anbieterin zu überweisen. Die Überweisung des Ausgabepreises hat dabei von dem Referenzkonto des jeweiligen Anlegers aus, das dieser im Rahmen seiner Registrierung auf der Online-Plattform angegeben hat, auf das Bankkonto der Anbieterin zu erfolgen. Die Zahlung des Ausgabepreises muss spätestens innerhalb von zehn (10).
Bankarbeitstagen (ab Zugang der vorgenannten Mitteilung beim jeweiligen Anleger) bei der Anbieterin eingegangen sein.

Heading

ZUTEILUNG

Sollten gültige Erwerbsanträge für eine höhere Anzahl von PREOS-Token abgegeben werden als verfügbar sind, erfolgt die Zuteilung im Rahmen des Öffentlichen Angebots nach freiem Ermessen der Anbieterin.
Das Zuteilungsvolumen und die Zuteilungskriterien werden von der Anbieterin nach freiem Ermessen festgelegt. Die Anbieterin ist berechtigt, einzelne Erwerbsanträge zu kürzen oder zurückzuweisen.
Soweit keine Zuteilung von PREOS-Token, für die gültige Erwerbsanträge abgegeben wurden, erfolgt, erhalten die entsprechenden Anleger etwaige überschüssig gezahlte Beträge ohne die Zahlung von Zinsen zurückerstattet.
Sollten vor Lieferung der prospektgegenständlichen Wertpapiere an die Anleger bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der jeweilige Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Wertpapieren erfüllen zu können.

Heading

LIEFERUNG DER PREOS-TOKEN

Im Falle der Annahme des Erwerbsantrages des Anlegers durch die Anbieterin wird – nach Eingang der Zahlung des Anlegers von seinem Referenzkonto, das dieser im Rahmen seiner Registrierung auf der Online-Plattform angegeben hat, auf dem von der Anbieterin angegebenen Bankkonto – die dem jeweiligen Anleger zugeteilte Anzahl an PREOS-Token unverzüglich der dem jeweiligen Anleger zugeordneten Ethereum-Adresse (Wallet) gutgeschrieben
.Hierzu werden die von der Anbieterin auf der Ethereum-Blockchain generierten PREOS-Token an die dem jeweiligen Anleger zugeordnete Ethereum-Adresse transferiert und die zur Verfügung über die PREOS-Token notwendigen privaten Zugangsschlüssel (private keys) der für den Anleger plattformseitig angelegten Wallet zugeordnet. Erst nach der Übertragung der PREOS-Token im Rahmen der Erstausgabe (Emission) auf die dem Nutzer zugewiesene Ethereum-Adresse ist es Anlegern möglich, die PREOS-Token auf andere, mit der Ethereum-Blockchain kompatible
Adressen zu übertragen und alternative Wallets zu verwenden.
Dem Smart Contract der PREOS-Token ist auf der Ethereum-Blockchain ein Register zugeordnet, dem sämtliche Token-Übertragungen und eine Liste mit Adressen, die den jeweiligen PREOS Token halten, entnommen werden können. Die Token-Inhaber werden in das Register nicht namentlich eingetragen, sondern mit ihren jeweiligen Ethereum-Adressen, die im Blockexplorer(https://etherscan.io) eingesehen werden können. Ab diesem Zeitpunkt kann ein Anleger über die PREOS-Token verfügen. Die jeweilige Transaktion ist über die Ethereum-Blockchain für jedermann nachvollziehbar und die PREOS-Token lassen sich einem Anleger bzw. seiner Ethereum Adresse darüber eindeutig zuordnen. Durch eine Funktion im Smart Contract ist sichergestellt, dass insgesamt die maximale Anzahl der zu generierenden PREOS-Token technisch begrenzt ist.

Heading

NACHTRÄGLICHE REDUZIERUNG DER ZEICHNUNGEN

Die Möglichkeit des Rücktritts oder des Widerrufs von Erwerbsanträgen ist grundsätzlich nicht vorgesehen. Grundsätzlich kann ein Anleger daher einen abgegebenen Erwerbsantrag nachträglich nicht mehr reduzieren.
Sofern ein Nachtrag zu diesem Wertpapierprospekt veröffentlicht werden sollte, haben gemäß Art. 23 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 diejenigen Anleger, die Erwerb oder Zeichnung der Wertpapiere bereits vor Veröffentlichung des Nachtrags zugesagt haben, das Recht, ihre Zusagen innerhalb von zwei Arbeitstagen nach Veröffentlichung des Nachtrags zurückzuziehen, vorausgesetzt, dass der wichtige neue Umstand, die wesentliche Unrichtigkeit oder die wesentliche Ungenauigkeit gemäß Art. 23 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 vor dem Auslaufen der Angebotsfrist oder – falls früher – der Lieferung der Wertpapiere eingetreten ist oder festgestellt wurde. Diese Frist kann von der Anbieterin verlängert werden. Die Frist für das Widerrufsrecht wird im Nachtrag angegeben. Der Nachtrag enthält eine deutlich sichtbare Erklärung in Bezug auf das Widerrufsrecht, in der Folgendes eindeutig angegeben ist:
a) dass nur denjenigen Anlegern ein Widerrufsrecht eingeräumt wird, die Erwerb oder Zeichnung der Wertpapiere bereits vor Veröffentlichung des Nachtrags zugesagt hatten ,sofern die Wertpapiere den Anlegern zu dem Zeitpunkt, zu dem der wichtige neue Umstand, die wesentliche Unrichtigkeit oder die wesentliche Ungenauigkeit eingetreten ist oder festgestellt wurde, noch nicht geliefert worden waren;
b) der Zeitraum, in dem die Anleger ihr Widerrufsrecht geltend machen können, und
c) an wen sich die Anleger wenden können, wenn sie ihr Widerrufsrecht geltend machen wollen.
Soweit der von dem jeweiligen Anleger nach Maßgabe seiner ordnungsgemäß widerrufenen Order zu zahlende Ausgabepreis bereits bei der Anbieterin eingegangen ist, erhält der Anleger den betreffenden von ihm geleisteten Ausgabepreis ohne die Zahlung von Zinsen durch Überweisung auf das von dem Anleger im Rahmen der Erstregistrierung angegebene Bankkonto innerhalb von zehn (10) Bankarbeitstagen nach Zugang der Widerrufserklärung bei der Anbieterin zurückerstattet.

Heading

MIT DER ZEICHNUNG DER PREOS-TOKEN VERBUNDENE KOSTEN

Den Anlegern werden von der Anbieterin keine Kosten oder Gebühren für die Ausgabe der PREOS-Token in Rechnung gestellt. Anleger müssen jedoch übliche Transaktions- und Abwicklungskosten, die ihnen unter Umständen von Dritten in Rechnung gestellt werden, selbst tragen. Dies gilt insbesondere für Kosten von Überweisungen von Fiat-Geld an die Anbieterin. (Zu etwaigen späteren Verwahrkosten betreffend die PREOS-Token siehe Abschnitt VII.11.)

Heading

BEENDIGUNG DES ÖFFENTLICHEN ANGEBOTS DURCH DIE ANBIETERIN

Die Anbieterin ist berechtigt, das Öffentliche Angebot jederzeit und auch noch nach Ablauf der Angebotsfrist bis zur Lieferung der PREOS-Token zu beenden. Anleger, die infolge der Teilnahme am Öffentlichen Angebot Kosten hatten, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn wesentliche nachteilige Veränderungen in den nationalen oder internationalen finanziellen, politischen, oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen eintreten oder die Durchführung der Emission aus sonstigen Gründen als nicht empfehlenswert bzw. als nicht vernünftig oder praktikabel erscheint
.Soweit keine Zuteilung von PREOS-Token, für die gültige Erwerbsanträge abgegeben wurden, erfolgt, erhalten die entsprechenden Anleger etwaige überschüssig gezahlte Beträge ohne die Zahlung von Zinsen zurückerstattet.
Sollten vor Lieferung der prospektgegenständlichen Wertpapiere an die Anleger bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der jeweilige Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Wertpapieren erfüllen zu können.

Heading

VERÖFFENTLICHUNG DES ERGEBNISSES DES ANGEBOTS

Das Ergebnis des Öffentlichen Angebots wird voraussichtlich am 7. Dezember 2021 auf der Internetseite der Anbieterin (www.publity.de) in der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.

Heading

ZAHLSTELLE UND VERWAHRSTELLE

Die Frist für das Öffentliche Angebot umfasst den Zeitraum vom
24. November 2020 bis zum 22. November 2021, 16:00 Uhr MEZ, („Angebotsfrist“)
Die Anbieterin behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der AFür die PREOS-Token hat die Bankhaus Scheich Wertpapierspezialist AG, Rossmarkt 21, 60311Frankfurt am Main, die Funktion der Zahlstelle dergestalt übernommen, dass das Bankhaus Scheich im Auftrag des Treuhänders (PREOS Blockchain GmbH) den (auf Basis der Ethereum Blockchain ermittelten) Verteilungsschlüssel der PREOS-Token unter den Anlegern für etwaige Zahlungen (z.B. etwaige Dividendenzahlungen) nebst Zahlungsinformationen (IBAN, BIC, Zahlungsempfänger) ermittelt, um damit die jeweilige Auszahlung an die jeweils Berechtigten im Auftrag des Treuhänders zu ermöglichen.
Hinsichtlich der Verwahrung der PREOS-Token wird auf Abschnitt VII.11. verwiesen.
PREOS-Aktien Zahlstelle für die PREOS-Aktien i.S.v. § 48 Abs. 1 Nr. 4 WpHG ist die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen.
Die PREOS-Aktien sind in Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG,Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, zur Girosammelverwahrung hinterlegt wurden.ngebotsfrist vor. Zudem behält sich die Anbieterin vor, das Öffentliche Angebot bei Vorliegen bestimmter Umstände jederzeit, auch noch nach Ablauf der Angebotsfrist und bis zur Lieferung der PREOS-Token, zu beenden.
Jedwede Verkürzung oder Verlängerung der Angebotsfrist sowie ein Abbruch oder eine vorzeitige Beendigung des Angebots wird auf der Internetseite der Anbieterin (www.publity.de) bekannt gegeben. Hierzu wird die Anbieterin erforderlichenfalls einen Nachtrag zu diesem Prospektin derselben Art und Weise wie diesen Prospekt veröffentlichen.

Heading

LOCK-UP VEREINBARUNGEN

Die Frist für das Öffentliche Angebot umfasst den Zeitraum vom
24. November 2020 bis zum 22. November 2021, 16:00 Uhr MEZ, („Angebotsfrist“)
Die Anbieterin behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der Angebotsfrist vor. Zudem behält sich die Anbieterin vor, das Öffentliche Angebot bei Vorliegen bestimmter Umstände jederzeit, auch noch nach Ablauf der Angebotsfrist und bis zur Lieferung der PREOS-Token, zu beenden.
Jedwede Verkürzung oder Verlängerung der Angebotsfrist sowie ein Abbruch oder eine vorzeitige Beendigung des Angebots wird auf der Internetseite der Anbieterin (www.publity.de) bekannt gegeben. Hierzu wird die Anbieterin erforderlichenfalls einen Nachtrag zu diesem Prospektin derselben Art und Weise wie diesen Prospekt veröffentlichen.

Heading

BELASTUNG DER ANLEGER MIT KOSTEN, AUSGABEN ODER STEUERN

Die Anbieterin belastet die Anleger unmittelbar mit keinen Kosten, Ausgaben oder Steuern. Die Anleger sind jedoch gehalten, sich über etwaige Kosten, Ausgaben und Steuern, die ihnen persönlich im Zusammenhang mit den PREOS-Token entstehen könnten, selbst zu informieren. Derartige Kosten, Ausgaben und Steuern werden von der Anbieterin nicht erstattet.

Heading

VERWÄSSERUNG

Da den PREOS-Token nur solche PREOS-Aktien zugrunde liegen, die bereits existieren, wird das Öffentliche Angebot der PREOS-Token nicht zu einer Verwässerung der Aktionäre der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG führen, wie sie möglicherweise mit einer Kapitalerhöhung verbunden wäre.

Heading

VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN

Für das Öffentliche Angebot gelten die folgenden Verkaufsbeschränkungen:
Die prospektgegenständlichen Wertpapiere werden nur in der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich öffentlich angeboten.
Das Öffentliche Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Öffentlichen Angebots bzw. des Prospekts oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der darin enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Das Öffentliche Angebot bzw. der Prospekt darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Auslandveröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren rechtlichen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der darin enthaltenen Bedingungen. Die Anbieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Öffentlichen Angebots bzw. des Prospekts außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.
Die Annahme des Öffentlichen Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Öffentliche Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.
Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada, Neuseeland und Australien, findet nicht statt. Die prospektgegenständlichen Wertpapiere sollen keinen Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada, Neuseeland oder Australien öffentlich angeboten werden. Das Öffentliche Angebot und der Prospekt sind daher für Personen aus den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada, Neuseeland und Australien nicht bestimmt.
Vereinigte Staaten von Amerika
Das Öffentliche Angebot und dieser Prospekt stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an U.S.-Personen dar. Die PREOS-Token und die den PREOS-Token zugrunde liegenden PREOS-Aktien sind und werden weder gemäß dem United States Securities Act von 1933 (in der jeweils gültigen Fassung)(Securities Act) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert.
Die PREOS-Token und die den PREOS-Token zugrunde liegenden PREOS-Aktien dürfen in die sowie innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem Securities Act definiert) weder angeboten noch ausgeübt, verkauft, verpfändet, übertragen oder dorthin geliefert werden (weder direkt noch indirekt), es sei denn, dies erfolgt nach einer entsprechenden Registrierung oder aufgrund einer Ausnahme bzw. Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder in einer nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegenden Transaktion und in jedem Fall im Einklang mit geltendem Wertpapierrecht der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.
Japan, Kanada, Neuseeland und Australien
Das Öffentliche Angebot und dieser Prospekt sind nicht für Personen in Japan, Kanada, Neuseeland oder Australien bestimmt. Das Öffentliche Angebot, dieser Prospekt sowie alle sonstigen das Öffentliche Angebot betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weisenach Japan, Kanada, Neuseeland oder Australien übersandt und die prospektgegenständlichen Wertpapiere auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Heading

INTERNATIONALE PRIVATPLATZIERUNG

Zusätzlich zum Öffentlichen Angebot sollen die PREOS-Token im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung ausgewählten Anlegern in Deutschland und anderen ausgewählten Jurisdiktionen zum Kauf angeboten werden (die „Internationale Privatplatzierung“). Dabei wird erwogen, die Teilnehmer der Internationalen Privatplatzierung einem 12-monatigen Lock-Up zu unterwerfen und ihnen im Gegenzug einen geringeren Angebotspreis zu gewähren.
Sollten im Rahmen des Öffentlichen Angebots und einer parallel hierzu verlaufenden Internationalen Privatplatzierung insgesamt gültige Erwerbsanträge für eine höhere Anzahl von PREOS Token abgegeben werden als verfügbar sind, erfolgt die Zuteilung der PREOS-Token auf die Erwerbsanträge im Rahmen des Öffentlichen Angebots und der Internationalen Privatplatzierungn nach freiem Ermessen der Anbieterin gemäß Abschnitt VII.9.v.

Heading

VERWAHRUNG DER PREOS-TOKEN

Im Rahmen der Erstausgabe (Emission) der PREOS-Token durch die Anbieterin müssen Anleger die auf der Online-Plattform angebotene IT-Anwendung zur Interaktion mit der Ethereum-Blockchain (Wallet, umgangssprachlich auch als „elektronische Geldbörse“ bezeichnet), für die plattformseitig ein durch die BaFin regulierter Kryptoverwahrer, die Upvest GmbH (Berlin) (der„Kryptoverwahrer“), eingebunden wird, und die automatisch generierte Ethereum-Adresse nutzen (siehe hierzu auch die Risikofaktoren „Wallet und Private Key“, „Risiko im Zusammenhang mit der Fertigstellung der Verwahrlösung der PREOS-Token bei Erstausgabe“ und „Risiko im Zusammenhang mit einer Fehlerhaftigkeit der Verwahrlösung der PREOS-Token bei Erstausgabe“ in Abschnitt II.2.a.). Die Anleger schließen hierzu im Zuge der Registrierung und Zeichnung der PREOS-Token im Rahmen der Erstausgabe einen entsprechenden Nutzungsvertrag für die Wallet mit der Upvest GmbH ab, der den Anlegern bei Registrierung auf der Online-Plattform zur Verfügung gestellt wird. Die Upvest GmbH erbringt die Finanzdienstleistung des Kryptoverwahrgeschäfts gemäß § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG und wird zunächst auf Basis einer Erlaubnistätig, die gemäß. der Übergangsvorschrift des § 64y Abs. 1 KWG als vorläufig erteilt gilt. Die Upvest GmbH hat einen Erlaubnisantrag nach § 32 KWG gestellt und unterliegt der Regulierung nach dem GwG.
Gegenstand des auf unbestimmte Zeit geschlossenen Nutzungsvertrages ist die Eröffnung und Nutzung der Wallet. Für die Eröffnung der Wallet muss der Anleger einen geldwäscherechtskonformen Identifikationsprozess durchlaufen. Der Nutzungsvertrag regelt ferner die Funktionsweise der Wallet. Der Anleger hat Zugriff auf die PREOS-Token durch Eingabe des jeweiligen vom Anleger gewählten Nutzernamens für die Online-Plattform und des entsprechenden auf das Wallet bezogenen Passworts. In dem Wallet können ausschließlich PREOS-Token verwahrt werden. Der Kryptoverwahrer stellt den Anlegern unter dem Nutzungsvertrag verschiedene weitere Leistungen zur Verfügung. So kann der Anleger die Adresse seiner Wallet (öffentlicher kryptographischer Schlüssel) einsehen. Der Anleger kann mithilfe der Wiederherstellungsfunktion das Passwort für seine Wallet nach Verlust neu festlegen. Der Anleger kann die seiner Wallet auf der Ethereum-Blockchain zugeordneten PREOS-Token einsehen (Blockchain Explorer).
Der Anleger kann den Nutzungsvertrag jederzeit ordentlich mit einer Frist von einem (1) Monat kündigen. Im Falle einer Beendigung des Nutzungsvertrages kann der Anleger den privaten kryptographischen Schlüssel seiner Wallet extrahieren lassen, um diesen außerhalb der von dem Kryptoverwahrer bereitgestellten Software eigenständig nutzen zu können.
Erst nach der Übertragung der PREOS-Token im Rahmen der Erstausgabe (Emission) auf diedem Nutzer zugewiesene Ethereum-Adresse ist es Anlegern möglich, die PREOS-Token auf andere, mit der Ethereum-Blockchain kompatible (eigene oder dritte) Adressen zu übertragen undalternative Wallets zu verwenden. Die entsprechenden Wallet- bzw. Adressdaten sind insoweit über die Online-Plattform anzugeben und müssen plattformseitig im Sinne eines Whitelistings freigegeben werden. Werden die Token hierbei auf eine technisch nicht kompatible Adresse übertragen, beispielsweise weil diese mit einer nicht kompatiblen Wallet generiert wurde, oder verfügt der Anleger nicht (mehr) über die zugehörigen privaten Zugangsschlüssel (private keys) der Adresse, hat der Anleger in der Regel keine Möglichkeit mehr, auf die PREOS-Token zuzugreifen und über diese zu verfügen. Die Anleger tragen die alleinige Verantwortung für die sichere Aufbewahrung der notwendigen privaten Zugangsschlüssel (private keys), um PREOS Token empfangen und über diese verfügen zu können (siehe hierzu auch den Risikofaktor „Wallet und Private Key“ in Abschnitt II.2.a.). Ferner ist zu beachten, dass eine Nutzung der OTC-Handelsplattform (siehe hierzu Abschnitt VI.5) voraussetzt, dass der jeweilige Anleger für die Übertragung bzw. den Empfang der PREOS-Token ein Wallet nutzt, das von einem regulierten Kryptoverwahrer i.S.v. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG angeboten wird (siehe hierzu auch den Risikofaktor „Fungibilitätsrisiko in Bezug auf die PREOS-Token“ in Abschnitt II.2.a.)
.Eine Verpflichtung der Anleger zur Übertragung der PREOS-Token auf ein anderes Wallet als das im Rahmen der Emission (Erstausgabe der PREOS-Token) zugewiesene besteht nicht. Der Anleger kann auf Grundlage und nach Maßgabe des mit dem Kryptoverwahrer geschlossenen Nutzungsvertrages das im Rahmen der Emission zugeteilte Wallet weiterverwenden. Kosten für den erstmaligen Transfer auf das im Rahmen der Emission (Erstausgabe der PREOS-Token) zugeteilte Wallet entstehen dem Anleger nicht. Für den Anleger ist die Nutzung der Wallet mindestens bis zum 22. November 2021 kostenfrei. Sämtliche Kosten, die für die Nutzung der Wallet anfallen, werden insoweit von der publity AG getragen. Für die Zeit nach Ablauf des Öffentlichen Angebots, also ab dem 23. November 2021, behält sich die publity AG vor, die Anleger mit den Kosten der weiteren Nutzung der Wallet (ganz oder teilweise) in marktüblicher Höhe zu belasten. Die publity AG wird dies den jeweiligen Token-Inhabern rechtzeitig per elektronischer Benachrichtigung über die Online-Plattform ankündigen, um den Token-Inhabern die Möglichkeit zugeben, den Nutzungsvertrag rechtzeitig zu kündigen, falls sie die Entstehung der Kosten für die weitere Nutzung der Wallet vermeiden wollen. Im Falle einer solchen Kündigung des Nutzungsvertrages durch den Token-Inhaber liegt es in der Verantwortung des Token-Inhabers, sich um eine alternative Verwahrlösung für die von ihm gehaltenen PREOS-Token zu kümmern (siehe hierzu auch die Risikofaktoren „Wallet und Private Key“ und „Fungibilitätsrisiko in Bezug auf die PREOS-Token“ in Abschnitt II.2.a.)
.Bei Übertragung der PREOS-Token auf eine andere Ethereum-Adresse trägt der Anleger die dabei entstehenden Ethereum-spezischen Transaktionsgebühren).

Risiko

Risiko Im Zusammenhang Mit Nicht Zu Erlangenden Fremdfinanzierungen Für Zukünftige Immobilienerwerbe

Das Geschäftsmodell der Aktien-Emittentin basiert auf dem Ankauf von Immobilien. Für den Ankauf muss die Aktien-Emittentin erhebliche finanzielle Mittel aufbringen. Diese Mittel werden zum einen aus Eigenmitteln der Aktien-Emittentin, zum weit überwiegenden Teil aber aus Fremdmitteln stammen, die insbesondere über Banken, andere Finanzierer und über den Kapitalmarkt erbracht werden sollen.
Die Aktien-Emittentin ist daher auf die Bereitschaft von Kreditinstituten und anderen Finanzierern angewiesen, eine Investition zu angemessenen Konditionen einschließlich der Sicherheitenbestellung zu begleiten. Die Rahmenbedingungen für die Finanzierung von Immobilienakquisitionen unterliegen dabei einem ständigen Wandel und hängen von vielfältigen, sich stetig ändernden Faktoren ab, die die Aktien-Emittentin nicht beeinflussen kann. Dazu zählen zum Beispiel die Höhe der Finanzierungszinsen, das Finanzierungsvolumen, die steuerlichen Rahmenbedingungen, die Einschätzung der Kreditinstitute und Kapitalgeber über die Werte und die Werthaltigkeit der Immobilien als Sicherheiten für Kredite oder deren Einschätzung des gesamtwirtschaftlichen Umfelds, der Eintritt oder die Verschärfung von Krisen an den internationalen Finanzmärkten oder erhöhte regulatorische Anforderungen an die Eigenkapitalunterlegung von Banken. Eine negative Entwicklung der vorgenannten Parameter könnte zu einer Verknappung von Finanzierungsangeboten führen.
Sofern es der Aktien-Emittentin in Zukunft nicht gelingt, Fremdfinanzierungen zu sichern oder zu den von ihr angestrebten Bedingungen zu erlangen, wird sich dies negativ auf ihre Fähigkeita uswirken, Immobilien zu erwerben. Entsprechend werden sich dann die Einnahmen aus der Bewirtschaftung und dem Verkauf von Immobilien nicht steigern lassen. Geringere Einnahmen als geplant würden wiederum dazu führen, dass auch weniger Eigenmittel für den Ankauf von Immobilien zur Verfügung stünden. Fehlende Investorengelder und Fremdkapital könnten somit in einer langfristig nicht ausreichenden wirtschaftlichen Ertragsbasis münden.
Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG (Aktien-Emittentin) verzeichnet im Hinblick auf die Erlangung von Fremdfinanzierungen und Prolongationen bestehender Kredite gegenwärtig verlangsamte Prozesse. Die Bereitschaft von Kreditinstituten und anderen Finanzierern, Darlehen/Kredite auszureichen oder Refinanzierungen für Bestandsobjekte zu geben, hat nach Einschätzung der Aktien-Emittentin infolge der Auswirkungen der Corona-Virus-Krisespürbar abgenommen. Sollte dieser Corona-bedingte Zustand anhalten, besteht das Risiko, dass die Aktien-Emittentin und/oder deren Tochtergesellschaften etwaig auslaufende Fremdfinanzierungen gegebenenfalls nicht oder nicht rechtzeitig bedienen und auch den Ankauf weiterer Immobilien zum Aufbau des Bestandsportfolios nicht bewerkstelligen können. Im Ergebnis könnte dies dazu führen, dass die Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin nicht mehr in der Lage sein wird, ihr Geschäftsmodell erfolgreich umzusetzen und sogar bis hin zu einer Insolvenz der Aktien-Emittentin führen.
Ferner haben die von der Aktien-Emittentin bzw. ihren Tochtergesellschaften abgeschlossenen Finanzierungsverträge vergleichsweise kurze Laufzeiten. So werden fast sämtliche derzeit bestehenden Finanzierungen spätestens Anfang 2023, mitunter auch deutlich früher, fällig (die kurzfristigen Netto-Finanzverbindlichkeiten belaufen sich zum Prospektdatum auf rund EUR 287Mio.). Daher ist die Aktien-Emittentin nicht nur im Hinblick auf zukünftige Immobilienerwerbe darauf angewiesen, Fremdfinanzierungen bzw. Prolongationen zu erlangen, sondern auch im Zusammenhang mit dem mittelfristigen Kapitalbedarf im Hinblick auf die bestehenden Finanzierungen.
Die Anbieterin schätzt das Risiko im Zusammenhang mit nicht zu erlangenden Fremdfinanzierungen als „mittel hoch“ ein.

Risiko Im Zusammenhang Mit Der Verletzung Von Im Rahmen Von Kreditvereinbarungen Vereinbarten Pflichten, Zusicherungen Und Financial Covenants

Die Gesellschaften der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin unterliegen im Rahmen bestehender (aber voraussichtlich auch zukünftiger) Finanzierungsvereinbarungen mit kreditgebenden Banken und anderen Kapitalgebern verschiedenen teilweise umfangreichen Berichts-, Verhaltens- und Informationspflichten. Daneben sind bestimmte Erklärungen, Zusicherungen und Garantien abzugeben und bestimmte Finanzkennzahlen einzuhalten (sogenannte financialcovenants).
Beispiele für einzuhaltende Finanzkennzahlen sind der LTV (loan to value, also das Verhältnis von Darlehensvaluta zum Marktwert der Kreditsicherheit) oder auch der Zinsdeckungsgrad (also z.B. das Verhältnis von Mieteinnahmen aus einer Immobilie zur Zinslast in einem bestimmten Zeitraum). Daneben sehen Finanzierungsvereinbarungen mitunter vor, dass die jeweiligen Kreditnehmer (meist Objektgesellschaften der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin) ohne schriftliche Zustimmung neben den aufgenommenen Darlehen keine weiteren Finanzierungen aufnehmen und/oder als Sicherheit mit Grundschulden belastete Grundstücke nicht anderweitig belasten oder gar veräußern dürfen. Bei einer Verletzung der in den Finanzierungsvereinbarungen genannten Verpflichtungen, etwa der financial covenants, der Verletzung von Berichts-,Verhaltens- und Informationspflichten oder aber der Unrichtigkeit abgegebener Erklärungen, Garantien und Zusicherungen, könnte es zu vorzeitigen Rückzahlungsverpflichtungen in der gesamten Höhe des jeweiligen Darlehens kommen.
Es ist nicht ausgeschlossen, dass die in einem solchen Fall zurückzuzahlenden Darlehensbeträge nicht aus frei verfügbarer Liquidität gezahlt werden können. In einem solchen Fall wäre die Aktien-Emittentin beziehungsweise wären ihre Objektgesellschaften unter Umständen dazu gezwungen, anderweitig Kredite mit ungünstigeren Konditionen aufzunehmen, Liquidität durch kurzfristige Verkäufe von Immobilien – sogenannte Notverkäufe – zu schaffen oder die Zwangsvollstreckung des jeweiligen Kreditgebers in zu seinen Gunsten gewährte Sicherheiten (z.B. Immobilien)zu dulden. Als Immobilienbestandshalterin ist die Aktien-Emittentin im Wesentlichen auf die laufenden Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung, insbesondere aus der Vermietung von Immobilien, angewiesen und erzielt zugleich wesentliche Erträge aus der Veräußerung von Immobilien nach erfolgter Wertsteigerung. Sollte es zu vorstehend genannten Notverkäufen kommen,wäre die Aktien-Emittentin unter Umständen also daran gehindert, ihre Geschäftstätigkeit ertragswirksam umzusetzen, was im Ergebnis zu erheblich verminderten Erträgen bis hin zu einer Insolvenz von Gesellschaften der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin führen könnte.
Die Anbieterin schätzt das Risiko unerwarteter bzw. frühzeitiger Rückzahlungsverpflichtungen der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin aus Fremdfinanzierungen aufgrund einer Verletzung der in den Finanzierungsvereinbarungen vorgegebenen Verpflichtungen als „gering“ ein.

Risiko Ausbleibender Finanzierungen Im Zusammenhang Mit Bereits Abgeschlossenen Immobilienkaufverträgen

Gesellschaften der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin haben in der Vergangenheit und werden voraussichtlich auch zukünftig Immobilienkaufverträge abschließen, ohne zum Zeitpunkt der Beurkundung des jeweiligen Vertrages bereits eine verbindliche Finanzierungszusage oder einen entsprechenden Kreditvertrag geschlossen zu haben. Dies ist mitunter dem Umstand geschuldet, dass die Aktien-Emittentin regelmäßig sich kurzfristig ergebende vorteilhafte Ankaufsmöglichkeiten wahrnimmt. So ist beispielsweise der Kaufvertrag für das Objekt „Centurion“ bereits am 18. Dezember 2019 geschlossen worden, entsprechende Finanzierungsvereinbarungen jedoch erst im April 2020. Ähnlich verhält es sich auch im Hinblick auf das Objekt „Westendcarree“. Der Kaufvertrag wurde am 9. Januar 2020 geschlossen, entsprechende Finanzierungsvereinbarungen dagegen erst Ende Januar 2020.
Sollten in Zukunft (Fremd-)Finanzierungen für Immobilienerwerbe nicht zustande kommen, besteht das Risiko, dass etwaige, zum jeweiligen Zeitpunkt gegebenenfalls bereits abgeschlossene Kaufverträge rückabwickelt werden müssen. In der Folge könnte es auch zu Schadensersatzansprüchen der jeweiligen Verkäufer gegen die betreffenden Objektgesellschaften und wirtschaftlich damit gegen die Aktien-Emittentin kommen oder zu einem Verfall einer etwaig geleisteten Anzahlung.
Die Anbieterin schätzt das Risiko der Rückabwickung von Immobilienkaufverträgen wegen fehlenden Finanzierungsmöglichkeiten und den daraus möglicherweise entstehenden Kosten als „gering“ ein.

Hoher Einsatz Von Fremdkapital Und Steigender Kapitaldienst Können Zu Dem Risiko Der Verwertung Einzelner Objekte Führen Und Die Betreffende Objektgesellschaft Gefährden Sowie Die Aktien-Emittentin Beeinträchtigen

Die Immobilien, die von der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin gehalten werden, sind zum größten Teil fremdfinanziert. Das Fremdkapital wird als Hebel genutzt, um für das von der Aktien-Emittentin eingesetzte Eigenkapital eine höhere Verzinsung zu erreichen. Der Hebel ist dabei umso größer, je höher die Fremdkapitalquote ist. Dieser Effekt kann sich jedoch umkehren,wenn die wirtschaftlichen Umstände sich verschlechtern und zum Beispiel die Mieteinnahmen aus einem Objekt nicht mehr ausreichen, um den Kapitaldienst zu leisten.
Bei Einstellung des Kapitaldienstes könnte die finanzierende Bank oder der jeweilige Kreditgeber die Immobilie aufgrund der gestellten Sicherheiten für sich verwerten. In derartigen Fällen könnten aus der betroffenen Immobilie weder Erträge aus der Vermietung noch aus einer renditeorientierten Veräußerung erzielt werden. Dies wiederum könnte die Finanzierungsfähigkeit der Aktien-Emittentin insgesamt gefährden und dazu führen, dass die Aktien-Emittentin ihre Geschäftstätigkeit nur eingeschränkt oder gar nicht fortsetzen kann. Ferner könnte sich im Falle einer anstehenden Prolongation von Darlehen die Refinanzierung von Objektgesellschaften mit einem hohen Fremdfinanzierungsanteil als schwierig erweisen, sodass deutlich höhere Finanzierungskosten in Kauf zu nehmen wären.
Die Anbieterin schätzt das Risiko im Zusammenhang mit einem hohem Einsatz von Fremkapitalals „gering“ ein.

Risiko Im Zusammenhang Mit Der Einbringung Von Der Publity AG An Die Publity Investor GmbH Ausgereichten Darlehen In Die Aktien-Emittentin

Die publity AG (Mehrheitsaktionärin der Aktien-Emittentin) hat mit der Aktien-Emittentin am 8. November 2019 einen Einbringungsvertrag geschlossen. Gemäß diesem Einbringungsvertrag hat die publity AG seinerzeit Stück 107.756 Schuldverschreibungen der von der Aktien-Emittentin begebenen Wandelanleihe 2019/2014 (ISIN DE000A254NA6) gezeichnet und im Gegenzug Rückzahlungsansprüche aus Gesellschafterdarlehen der publity AG gegen die publity Investor GmbH (eine Tochtergesellschaft der Aktien-Emittentin) in Höhe von EUR 112.974.623,08 als Sacheinlage in die Aktien-Emittentin eingebracht. Durch die Einbringung dieser Darlehensrückzahlungsansprüche in die Aktien-Emittentin stehen diese nunmehr der Aktien-Emittentin gegenüber ihrer Tochtergesellschaft, der publity Investor GmbH, zu. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die publity Investor GmbH nicht in der Lage sein wird, die Darlehen gegenüber der Aktien-Emittentin zurückzuzahlen. Die Aktien-Emittentin trägt somit das Bonitätsrisiko der publity Investor GmbH. Sollte die publity Investor GmbH mit der Rückzahlung dieser Darlehensansprüche ausfallen, könnte dies dazu führen, dass die Aktien-Emittentin Einzelwertberichtigungen bzw. Abschreibungen hinsichtlich dieser Darlehensrückzahlungsansprüche vornehmen müsste.
Die Anbieterin schätzt das Ausfall- bzw. Bonitätsrisiko der publity Investor GmbH als „gering“ein.

Risiko Im Zusammenhang Mit Der Erstmaligen Bilanzierung Der Von Der Aktien-Emittentin Erworbenen Beteiligung An Der GORE German Office Real Estate AG Im Jahresabschluss Der Aktien-Emittentin

Die Aktien-Emittentin hat im August 2020 eine 89,9 %ige Beteiligung an der PREOS Immobilien GmbH als Sacheinlage in die GORE German Office Real Estate AG eingebracht und im Gegenzug eine 59,9 %ige Beteiligung an der GORE German Office Real Estate AG erworben (die„GORE-Transaktion“). Dem Umtauschverhältnis im Rahmen der GORE-Transaktion lagen Unternehmensbewertungen der GORE German Office Real Estate AG einerseits und der PREOS Immobilien GmbH andererseits zugrunde, im Rahmen derer die GORE German Office Real Estate AG mit rd. EUR 120 Mio. und die PREOS Immobilien GmbH mit rd. EUR 200 Mio.bewertet wurden. Dabei flossen in diese Unternehmensbewertungen insbesondere auch sog. Zukunftserfolgswerte ein, die auf Planungen der zukünftigen Entwicklung der jeweiligen Gesellschaft und ihren Beteiligungsgesellschaften basierten (dies betrifft u.a. die Annahme bestimmter Volumina an Zukäufen weiterer Immobilien).
Die von der Aktien-Emittentin im Zuge der GORE-Transaktion erworbene 59,9 %ige Beteiligungan der GORE German Office Real Estate AG wird erstmals im HGB-Jahresabschluss der Aktien Emittentin zum 31. Dezember 2020 bilanziert werden. Der zu bilanzierende Wert der 59,9 %igen Beteiligung an der GORE German Office Real Estate AG richtet sich dabei nach den Anschaffungskosten. Auf Grundlage der oben genannten Unternehmensbewertungen würden die anzusetzenden Anschaffungskosten rd. EUR 179,8 Mio. betragen.
Dementsprechend erwartet die Aktien-Emittentin, dass für die erworbene 59,9 %ige Beteiligung an der GORE German Office Real Estate AG im HGB-Jahresabschluss der Aktien-Emittentin zum 31. Dezember 2020 ein Wertansatz in Höhe von rd. EUR 179,8 Mio. zu bilanzieren sein wird.
Im Rahmen der Erstellung der für Zwecke dieses Prospekts erforderlichen (IFRS-)Pro-Forma Finanzinformationen, in denen die wesentlichen Auswirkungen der GORE-Transaktion auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Aktien-Emittentin pro-forma dargestellt werden, wurdein Abstimmung mit dem Abschlussprüfer der Aktien-Emittentin nun aber ausschließlich der Zeitwert des Vermögens der GORE German Office Real Estate AG zum letzten Bilanzstichtag (30.Juni 2020) berücksichtigt, während auf Planungen basierende Zukunftserfolgswerte (siehe oben)im Wesentlichen unberücksichtigt blieben.
Sollten nun auch im Rahmen der Aufstellung des HGB-Jahresabschlusses der Aktien-Emittentin zum 31. Dezember 2020 bei der Bilanzierung der 59,9 %igen Beteiligung an der GORE German Office Real Estate AG auf Planungen basierende Zukunftserfolgswerte im Wesentlichen außer Betracht bleiben müssen, würde der Wertansatz für die 59,9 %ige Beteiligung an der GORE German Office Real Estate AG im HGB-Jahresabschluss der Aktien-Emittentin zum 31. Dezember 2020 erheblich niedriger ausfallen als die von der Aktien-Emittentin erwarteten EUR 179,8 Mio.
Die Anbieterin schätzt das Risiko, dass der im HGB-Jahresabschluss der Aktien-Emittentin zum 31. Dezember 2020 anzusetzende Wert der erworbenen 59,9 %igen Beteiligung an der GORE German Office Real Estate AG erheblich unter den erwarteten EUR 179,8 Mio. liegen wird, als„hoch“ ein.

Risiko Aus Der Abhängigkeit Von Schlüsselpersonen Und Dem Asset Manager Publity AG

Zentrale Komponenten für den Erfolg der Aktien-Emittentin und ihrer Unternehmensgruppe bilden nach Einschätzung der Aktien-Emittentin das Know-how, die langjährigen Kontakte und Geschäftsbeziehungen sowie die Branchenerfahrung bestimmter Schlüsselpersonen. Hierzu zählt insbesondere der Vorstand der Aktien-Emittentin, Herr Frederik Mehlitz.
Daneben hängt der wirtschaftliche Erfolg der Geschäftstätigkeit der Aktien-Emittentin aber auch wesentlich von der mit der Durchführung des Asset Managements für die Immobilien der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin betrauten publity AG, der Muttergesellschaft der Aktien Emittentin, ab. Die publity AG erbringt für sämtliche von der Aktien-Emittentin bzw. ihren Tochtergesellschaften zu erwerbenden und/oder gehaltenen Immobilien auf Grundlage von Asset Management Verträgen Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Auswahl geeigneter Immobilien, deren Ankauf, dem klassischen Asset Management (also Optimierungsmaßnahmen zur Wertsteigerung der jeweiligen Immobilie) und dem Verkauf. Die persönlichen Kontakte, die Erfahrung und das Know-how des Managements der publity AG, und hier insbesondere deren Vorstände, Herr Thomas Olek und Herr Frank Schneider, hinsichtlich aller vorgenannten Dienstleistungsbereiche sind daher für den wirtschaftlichen Erfolg der Aktien-Emittentin entscheidend.
Eine Kündigung der Asset Management Verträge, Fehlentscheidungen der publity AG oder ihres Managements im Rahmen der von ihr für die Aktien-Emittentin erbrachten Dienstleistungen, einsonstiger Aus- bzw. Wegfall der Beziehungen zur publity AG oder ein etwaiges Ausscheiden von wesentlichen Schlüsselpersonen könnte unter anderem dazu führen, dass
(i) die Aktien-Emittentin nicht mehr in der Lage ist, Zugang zu geeigneten Immobilien für den weiteren Ausbau ihres Immobilien portfolios zu erlangen und somit Immobilien nur zu (erheblich) ungünstigeren Konditionen erwerben könnte als bisher,
(ii) die Aktien-Emittentin nicht mehr in der Lage ist, die bereits in ihrem Portfolio befindlichen Immobilien entsprechend dem für jedes einzelne Objekt entworfenen Business Plan zu entwickeln und/oder andere Dienstleister für das Asset Management eingebunden werden müssten, die ggf. höhere Vergütungen verlangen und über weniger Erfahrung, Expertise und Marktzugang als die publity AG verfügen, und
(iii) die Aktien-Emittentin auch im Rahmen der Veräußerung von Immobilien nicht mehr auf das Netzwerk an potentiellen Erwerbern zurückgreifen könnte, das von der publity AG vorgehalten wird.
Da einerseits die Aktien-Emittentin bzw. ihre Tochtergesellschaften einen Großteil ihrer Erträge aus der Bewirtschaftung ihrer Immobilien, insbesondere deren Vermietung, und der Verwertung ihrer Immobilien nach deren Wertsteigerung durch aktives Asset Management erzielen, und andererseits die publity AG – wie bereits erwähnt – das Asset Management für die zum Immobilienbestand der Aktien-Emittentin zählenden Immobilien übernimmt, wäre ein Wegfall der Beziehungen zur publity AG von erheblichem wirtschaftlichen Ausmaß für die Aktien-Emittentin.
Die publity AG erwirtschaftet über die mit der Aktien-Emittentin und weiteren Gesellschaften der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin abgeschlossenen Immobilien Asset Management Verträge erhebliche Umsätze und hat daher ein Interesse am wirtschaftlichen Erfolg auch der Aktien-Emittentin. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Beziehungen zur publity AG, gleich aus welchen Gründen, zukünftig wegfallen und/oder Schlüsselpersonen der Aktien-Emittentin und/oder der publity AG etwa aufgrund gesundheitlicher Probleme oder anderweitig ausscheiden.
Die Anbieterin schätzt das Risiko eines Wegfalls der Beziehungen der Aktien-Emittentin zur publity AG bzw. zu den wesentlichen Schlüsselpersonen der Aktien-Emittentin und/oder der publity AG als „mittel hoch“ ein.

Risiko Nachteiliger Auswirkungen Der Corona-Virus-Krise Auf Die Wachstums- Und Expansionsziele Der Unternehmensgruppe Der Aktien-Emittentin

Das Geschäftsmodell der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin beruht im Wesentlichen auf dem Ausbau des gruppen eigenen Immobilienbestands und der gewinnbringenden Veräußerung von durch Maßnahmen des Asset Managements im Wert gesteigerten Immobilien. Aufgrund der derzeit durch die Corona-Virus-Krise angespannten Marktlage verzeichnet die Aktien-Emittentin verlangsamte Transaktionsprozesse beim An- und Verkauf von Immobilien. Wenngleich Verhandlungen mit potentiellen Käufern und Verkäufern weiterhin geführt werden, nehmen diese Prozesse mehr Zeit in Anspruch als noch im transaktionsstarken Jahr 2019. Es besteht daher das Risiko, dass die Aktien-Emittentin nicht in der Lage sein wird, ihr kurzfristiges Planungsziel umzusetzen, den Immobilienbestand ihrer Unternehmensgruppe bis Ende des Geschäftsjahres 2020 um weitere EUR 500 Mio. zu erweitern. Sofern die Aus- bzw. Nachwirkungen der Corona-Virus-Krise auch zukünftig anhalten werden, besteht dieses Risiko auch für die mittel- bis langfristige Planung der Aktien-Emittentin, den Assetbestand ihrer Unternehmensgruppe bis Ende 2024 auf insgesamt bis zu EUR 8 Mrd. auszubauen. Vor dem Hintergrund der anhaltenden Auswirkungen der Corona-Virus-Krise kann in diesem Zusammenhang auch nicht ausgeschlossen werden, dass sich die geplante geografische Expansion des Geschäfts der Unternehmensgruppe der Aktien Emittentin auf weitere europäische Standorte wie Luxemburg und Paris und anschließend London, Wien, Mailand und Madrid und damit einhergehend auch die Entwicklung einer eigenständigen Technologie-Gesellschaft zeitlich verzögern werden.
Die Anbieterin schätzt das Risiko nachteiliger Auswirkungen der Corona-Virus-Krise auf die Wachstums- und Expansionsziele der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin als „mittelhoch“ ein.

Risiko Im Zusammenhang Mit Dem Deutschen Gewerbeimmobilienmarkt

Die Aktien-Emittentin ist in der Immobilienbranche und gegenwärtig noch hauptsächlich auf dem deutschen Markt tätig. Der wirtschaftliche Erfolg der Aktien-Emittentin ist damit von der Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes abhängig. Dessen Entwicklung wird insbesondere von dem gesamtwirtschaftlichen Umfeld sowie der Werteinschätzung und der Wertentwicklung von Immobilien in Deutschland beeinflusst. Diese Größen sind von zahlreichen, sich teilweise gegenseitig beeinflussenden Faktoren abhängig, auf die die Aktien-Emittentin keinen Einfluss hat. Zu diesen beeinflussenden Faktoren zählen insbesondere
• nachteilige Entwicklungen der Weltwirtschaft, der deutschen Wirtschaft und der lokalenWirtschaft an den Standorten der derzeitigen und zukünftigen Immobilien der Aktien-Emittentin, darunter eine wachsende Arbeitslosenquote, ein negatives Geschäftsklima, hohe Inflation oder Deflationsdruck,
• die Verfügbarkeit und die Bonität von Mietern,
• die Verfügbarkeit von potentiellen Investoren sowie deren finanzielle Mittel,• die gesetzlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen einschließlich der regulatorischen Rahmenbedingungen für finanzierende Banken,
• die Investitionstätigkeit der Unternehmen,
• das Finanzierungsumfeld, das allgemeine Zinsniveau und die Verfügbarkeit von Kapital für Immobilieninvestitionen,
• die Attraktivität des Standorts Deutschland im Vergleich zu anderen Ländern und globalen Märkten,
• das Angebot an und die Nachfrage nach Immobilien in den jeweiligen Lagen sowie Sonderfaktoren in den lokalen Märkten,
• die gesamtwirtschaftliche Entwicklung, insbesondere das Zinsniveau für die Finanzierung von Immobilienakquisitionen,
• die zyklischen Schwankungen des Immobilienmarktes selbst,
• die demographische Entwicklung in Deutschland und damit auch die Beschäftigtenzahl, für die Gewerbeimmobilienraum benötigt wird,
• die Entwicklung der Instandhaltungskosten,
• die Entwicklung der Energiekosten und
• die Standortentscheidungen von Großmietern.
Die negative Veränderung eines oder mehrerer dieser Faktoren oder negative Wechselwirkungen aus Veränderungen dieser Faktoren könnten den deutschen Immobilienmarkt sowie insbesondere die Teilmärkte, in denen die Aktien-Emittentin vornehmlich investiert, nachhaltig negativ beeinflussen. Die Risiken, die sich beispielsweise aus einer sich verringernden Verfügbarkeit von Mietern und deren Bonität, einer abnehmenden Verfügbarkeit von potentiellen Investoren und deren finanziellen Mittel, der Änderung von rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen sowie auch der Entwicklung von Instandhaltungs- und Energiekosten oder der Standortentscheidung von Großmietern ergeben, sind bereits in einzelnen Risiken dieses Abschnitts „Risikofaktoren“ aufgegriffen und dargestellt. Ferner könnten aber Investoren zukünftig auch andere Assetklassen als attraktiver empfinden oder andere Standorte als den deutschen Immobilienmarkt vorziehen. Dies hätte beispielsweise ein Absinken der Transaktionsvolumina und demzufolge ein Absinken der Immobilienpreise zur Folge, sodass die Aktien-Emittentin gezwungen sein könnte,Immobilien sogar unter dem Ankaufspreis zu veräußern. Gleiches gilt auch für andere vorstehendaufgeführte Faktoren. Es ist ferner nicht ausgeschlossen, dass es auch auf dem deutschen Immobilienmarkt – sei es aufgrund von zyklischen Schwankungen des Immobilienmarkts oder negativen Einflüssen der Weltmärkte – zu nachhaltig negativen Veränderungen kommt. Sowohl die Möglichkeit, Immobilien günstig erwerben und den Wert einer Immobilie durch aktives Asset Management steigern zu können als auch die Möglichkeit, Immobilien nach erfolgter Wertsteigerung gewinnbringend zu veräußern, könnten in einem solchen Fall hinter den Erwartungen der Aktien-Emittentin zurückbleiben oder ganz entfallen, was schließlich zu einer dauerhaft unzureichenden Ertragslage führen und die Aktien-Emittentin zur Anpassung ihres Geschäftsmodells zwingen könnte.
Da die Aktien-Emittentin derzeit noch ausschließlich auf dem deutschen Gewerbe- und Büroimmobilienmarkt tätig ist, ist sie im besonderen Maße von den Entwicklungen des deutschen Immobilienmarktes (und im Besonderen des deutschen Gewerbe- und Büroimmobilienmarktes) abhängig. Immobilienunternehmen, die sich beispielsweise bereits auf dem gesamten europäischenImmobilienmarkt etabliert haben oder solche, die neben Immobilien im Bereich Gewerbe und Büro auch in Wohnimmobilien oder weitere Immobilienklassen investieren, sind in der Lage, denFokus ihrer Geschäftstätigkeit auf Bereiche und Märkte zu verlagern, in denen die günstigsten Bedingungen für Investitionen herrschen und somit – verglichen mit der Aktien-Emittentin –nicht zwangsläufig in gleichem Maße von negativen Entwicklungen des deutschen Gewerbe- und Büroimmobilienmarktes betroffen.
Obgleich Vorstand und Aufsichtsrat der Aktien-Emittentin beschlossen haben, die Geschäftstätigkeit der Aktien-Emittentin nicht mehr auf den deutschen Gewerbe- und Büroimmobilienmarkt zu beschränken, sondern künftig auch auf Metropolregionen des europäischen Auslands, wie z.B. Luxemburg und Paris, aber auch London, Wien, Mailand und Madrid zu erweitern, ist eine solche Erweiterung bislang noch nicht erfolgt. Sollte sich die Geschäftstätigkeit künftig auf Märkte im europäischen Ausland erweitern, gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend auch für solche ausländischen Märkte.
Die Anbieterin schätzt das Risiko negativer Veränderungen in Bezug auf den deutschen Gewerbe und Büroimmobilienmarkt und damit auf die Geschäftstätigkeit der PREOS Global Office RealEstate & Technology AG als „mittel hoch“ ein.

Die Minderung Oder Der Ausfall Von Mieteinnahmen Bzw. Leerstand Würden Die Ertragslage Verschlechtern Und Könnten Den Wert Der Immobilien Negativ Beeinflussen

Die Aktien-Emittentin unterliegt dem Mietausfall- und dem Mietminderungsrisiko sowie dem Risiko des Leerstandes von Bestandsflächen. Aus den zum Immobilienbestand der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin zählenden Immobilien (einschließlich solcher der GORE German Office Real Estate AG) werden Mieterlöse in Höhe von über EUR 2,6 Mio. monatlich erzielt,die u.a. für den Kapitaldienst im Zusammenhang mit aufgenommenen Finanzierungen und für laufende Kosten benötigt werden. Das Ausbleiben erwarteter Verlängerungen von langfristigen Mietverträgen, außerordentliche Kündigungen von Mietverträgen, das Ausbleiben einer regulären Nachvermietung oder die Insolvenz eines oder mehrerer Hauptmieter könnte zu einer erheblichen Belastung für den Cash-Flow der Aktien-Emittentin führen. Beispielsweise ist das Objekt in Unterföhring („Sky Deutschland-Zentrale“) vollständig an Sky Deutschland vermietet. Sollte der Mietvertrag außerordentlich gekündigt werden, besteht das Risiko, das ein nicht unerheblicher Anteil der Mieteinnahmen entfällt und nicht durch anderweitige Vermietung kompensiert werden kann. Entsprechendes gilt auch für andere Mietverträge in Bezug auf Immobilien aus dem Bestand der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin. Ferner enthalten einige Mietverträge vorzeitige Kündigungsrechte der Mieter. Sollten Mieter von diesen Gebrauch machen, besteht das Risiko, dass kurzfristig Mieteinnahmen wegfallen und nicht zeitnah durch Mieteinnahmen aus einer Anschlussvermietung kompensiert werden können.
Wird ein Mietvertrag nicht verlängert, kann eine Kettenreaktion bei etwaigen anderen gewerblichen Mietern in demselben Objekt nicht ausgeschlossen werden. Des Weiteren besteht im Falle der Nichtverlängerung eines Mietvertrages das Risiko, die Nachvermietung nicht oder nicht an Mieter ähnlicher Bonität zu bewerkstelligen.
Neben den daraus resultierenden fehlenden Einnahmen kann dies auch zu nicht vorhergesehenen oder zusätzlichen Ausgaben führen, da Betriebs- und Nebenkosten von Leerstandsflächen weitergezahlt werden müssen, aber nicht von Mietern erstattet werden. Entsprechendes gilt hinsichtlich der Leerstandsflächen für Unterhalts-, Instandsetzungs- oder Modernisierungsmaßnahmen,deren Kosten nicht weitergegeben werden können. Sollte die Aktien-Emittentin eine Verschlechterung ihrer vermieteten Objekte nicht oder nicht umfassend durch entsprechende Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen verhindern, könnte dies zu einer Erhöhung des Leerstands führen und damit erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Einnahmen aus bestehenden oder zukünftigen Mietverträgen und auf die hiermit verbundenen Kosten haben.
Auch besteht die Möglichkeit, dass sich aufgrund äußerer Umstände, wie etwa einer Änderung in der Infrastruktur oder der Bevölkerungsstrukturen, die Umgebung und damit die Attraktivität der Immobilien verschlechtern. Sofern die für diese Objekte abgeschlossenen Mietverträge gekündigt werden oder auslaufen, besteht in der Folge die Gefahr, dass die Mieteinnahmen aus neu abgeschlossenen Mietverträgen niedriger zu kalkulieren sind oder aufgrund einer nicht möglichen Weitervermietung ganz ausfallen, was wiederum zu einer Erhöhung des Leerstands führen würde.
Im Ergebnis könnten sich aber nicht nur die Umsatzerlöse aus der Vermietung der Immobilien verringern. Die Leerstandsquote hat ferner erhebliche Auswirkungen auf den zu ermittelnden Wert einer Immobilie. Folglich wären potentielle Erwerber einer Immobilie der Aktien-Emittentin im Falle einer hohen Leerstandsquote auch nur zur Zahlung eines niedrigeren Kaufpreises bereit, sodass die Aktien-Emittentin auch im Rahmen der Verwertung ihrer Immobilien nur verminderte Erträge erzielen könnte.
Die Anbieterin schätzt das Risiko der Minderung oder des Ausfalls von Mieteinnahmen bzw. des Leerstands, welche(r) die Umsätze der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin und den Wert deren Immobilien nicht nur in unwesentlichem Maße schmälern würde(n), als „gering“ ein.

Risiko Steigender Immobilienpreise

Aufgrund der in den vergangenen Jahren hohen Nachfrage und der Niedrigzinsphase sind die Preise für Gewerbe- und Büroimmobilien nach Einschätzung der Aktien-Emittentin auf einem vergleichsweise hohen Niveau. Hinzu kommt, dass der Wettbewerbsdruck auf dem Gewerbe- und Büroimmobilienmarkt die Preise für geeignete Objekte möglicherweise noch weiter steigen lässt.Für die Aktien-Emittentin könnte es daher schwierig oder sogar unmöglich werden, weitere Immobilien zu einem akzeptablen Ankaufspreis zu erwerben. Je höher der Ankaufspreis von Immobilien ist, desto geringer fällt die Rendite aus, die die Aktien-Emittentin aus einem Investmenterwirtschaften kann. Verglichen mit größeren Immobilienunternehmen ist es der Aktien-Emittentin darüber hinaus – aufgrund ihres derzeit noch vergleichsweise kleinen Immobilienportfolios –nicht in gleichem Maße möglich, Phasen steigender bzw. hoher Immobilienpreise durch einen gesteigerten Abverkauf von Immobilien zu nutzen. Ferner erwerben größere Immobilienunternehmen aufgrund ihres höheren Investitionsvolumens regelmäßig nicht nur einzelne Immobilienobjekte, sondern darüber hinaus ganze Immobilienportfolien. Bei solchen Portfolio erwerben werden typischerweise  Preisabschläge verhandelt. Da die Aktien-Emittentin ein derzeit noch vergleichsweise kleines Immobilienunternehmen ist und noch nicht über die erforderlichen Eigen- und Fremdmittel verfügt, um großvolumige Immobilienportfolien anzukaufen,ist sie von dem Risiko steigender Immobilienpreise in einem erhöhten Maße betroffen.
Die Anbieterin schätzt das Risiko eines sich für die Aktien-Emittentin schwieriger gestaltenden Ankaufsprozesses von Immobilien wegen steigender Immobilienpreise als „gering“ ein.

Risiko Fallender Immobilienpreise

Fallende Immobilienpreise können nachteilige Auswirkungen für die Aktien-Emittentin haben.Hierbei besteht das Risiko, dass bei einer negativen Entwicklung der Immobilienpreise die von der Aktien-Emittentin zuvor zugrunde gelegten Bewertungsansätze korrigiert werden müssten und außerplanmäßige Abschreibungen des Immobilienvermögens der Aktien-Emittentin erforderlich werden könnten. Daneben sehen die Finanzierungsvereinbarungen, die die Aktien-Emittentin bzw. ihre Tochtergesellschaften zur Finanzierung der Erwerbs- und Erwerbsnebenkosten der Immobilienerwerbe abgeschlossen haben, regelmäßig vor, dass die einzelnen Immobilien, die zur Besicherung der jeweiligen Finanzierungsvereinbarung dienen, bestimmte Marktwerte nicht unterschreiten dürfen. Im Falle sinkender Immobilienpreise könnten somit Kündigungsrechte der jeweiligen Kreditgeber ausgelöst werden. Auch könnten im Falle sinkender Immobilienpreise trotz der Durchführung marktwert erhöhender Maßnahmen im Rahmen des Asset Managements Abverkäufe von einzelnen Immobilien möglicherweise nur zu Konditionen durchgeführt werden,die hinter den Konditionen des Ankaufs dieser Immobilien zurückbleiben, mit der Folge, dass sich ein Investment nachträglich als unrentabel darstellt. Während größere Immobilienunternehmen eine solche Entwicklung gegebenenfalls besser abfedern können, ist die Aktien-Emittentin aufgrund ihrer vergleichsweise geringen Größe von diesem Risiko stärker betroffen.Die Anbieterin schätzt das Risiko fallender Immobilienpreise, als „gering“ ein.

Risiko Im Zusammenhang Mit Mängelbeseitigungsansprüchen Und Möglichen Mehrkosten Im Zusammenhang Mit Dem Umbau Der Immobilie In Essen

Für das Immobilienobjekt in Essen wurden Anfang 2019 mehrere (General-)Unternehmer damit beauftragt, das erworbene Objekt zu sanieren, die bestehenden Anlagen zu entwickeln und einzelne Gewerkeleistungen (wie z.B. Elektrik und Sanitär) zu erbringen. Die veranschlagten Kosten für die Umbau- und Sanierungsmaßnahmen beliefen sich auf knapp EUR 80 Mio. Das Immobilien-Objekt wurde zwar im September 2020 verkauft (ein rechtlicher Eigentumsübergang steht zum Prospektdatum noch aus), die publity Real Estate GmbH hat sich jedoch in dem Vertrag dazu verpflichtet, Restleistungen und Mängel im Zusammenhang mit dem Ausbau der Immobilie sowie Abnahmemängel und/oder Ausbesserungsarbeiten – sofern diese entstehen oder geltend gemacht werden – auf eigene Kosten zu erbringen bzw. zu beseitigen. Sollte sie dieser Verpflichtung nicht nachkommen, sind die Käufer des Objekts berechtigt, einen Einbehalt von dem zu entrichtenden Kaufpreis vorzunehmen. Etwaige Ansprüche auf Mängelbeseitigung oder Ausbesserungsarbeiten könnten zu erheblichen Mehrkosten führen, die gegebenenfalls nicht in der Kalkulation der Umbau- und Sanierungsmaßnahmen abgebildet sind.
Die Anbieterin schätzt das Risiko erheblicher Mängelbeseitigungsansprüche von Mietern des Objekts in Essen und/oder nachträglich geltend gemachter Mehrkosten im Zusammenhang mit den Bau- und Sanierungsmaßnahmen als „gering“ ein.

Es Besteht Das Risiko Einer Verzögerten Fertigstellung, Höherer Kosten Oder Des Scheiterns Von Sanierungsprojekten

Obwohl derzeit keine wesentlichen Umbaumaßnahmen beschlossen wurden, ist es nicht ausgeschlossen, dass die Aktien-Emittentin zukünftig Sanierungsmaßnahmen bzw. Baumaßnahmen für Immobilienobjekte durchführt bzw. beauftragt. Die Aktien-Emittentin ist im Falle von Sanierungs- bzw. Baumaßnahmen dem Risiko einer verzögerten Fertigstellung, höherer Kosten oder des Scheiterns von Sanierungs- und Bauprojekten ausgesetzt. Im Falle der Entwicklung von neuen Objekten oder der Weiterentwicklung bestehender Objekte muss die Aktien-Emittentin bzw. die jeweilige Objektgesellschaft die Baukosten tragen. Einige der mit der Entwicklung oder Sanierung von Projekten verbundenen Risiken ergeben sich aus möglichen Auseinandersetzungen mit der Baubehörde und verzögerter und/oder fehlerhafter Ausführung durch die beauftragten General- und Subunternehmer oder deren Insolvenz sowie aus ungeplanten Erhöhungen der Bau-/Sanierungskosten oder einer daraus resultierenden Verzögerung der Erstvermietung. Dies kann zu Verzögerungen bei der Realisierung von Projekten oder zu deren vollständigem Ausfall führen, sodass die erwartete Zielrendite nicht erreicht werden kann oder gar ein Verlust entsteht.Zudem kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Fällen der verspäteten Fertigstellung solcher Projekte auch Vertragsstrafen gegenüber den Mietern betroffener Objekte zu leisten sind, beispielsweise aufgrund der verspäteten Vermietbarkeit dieser Objekte, oder, dass sich die Mieter von bereits abgeschlossenen Mietverträgen lösen können und anderweitig mieten.
Die Anbieterin schätzt das Risiko einer verzögerten Fertigstellung, höherer Kosten oder des Scheiterns von Sanierungs- und Bauprojekten als „gering“ ein.

Risiko Im Zusammenhang Mit Kündigungsrechten Aus Kreditvereinbarungen Aufgrund Verzögerter Baumaßnahmen

Finanzierungsvereinbarungen, die von Gesellschaften der Unternehmensgruppe der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG abgeschlossen werden, können mitunter Kündigungsrechte des jeweiligen Kapitalgebers vorsehen, sofern es zu Verzögerungen oder der Einstellung von Baumaßnahmen im Hinblick auf die den jeweiligen Kredit besichernde Immobilie kommt.Dies könnte zu frühzeitigen Rückzahlungsverpflichtungen aus den betreffenden Darlehensverträgen führen, die gegebenenfalls nicht bedient werden können. So sah beispielsweise die Finanzierungsvereinbarung mit der NongHyup/IGIS Global über EUR 60 Mio. für den Kapitalgeber ein Kündigungsrecht im Falle der Verzögerung von Baumaßnahmen im Hinblick auf das Objekt in Essen vor (siehe hierzu auch den Risikofaktor „Risiko im Zusammenhang mit Mängelbeseitigungsansprüchen und möglichen Mehrkosten im Zusammenhang mit dem Umbau der Immobilie in Essen“).
Die Anbieterin schätzt das Risiko vorzeitiger Kündigungsrechte von Kapitalgebern aufgrund verzögerter Baumaßnahmen als „gering“ ein.

Risiko Aufgrund Von Fehleinschätzungen Beim Immobilienerwerb Trotz Durchführung Von Ankaufsprüfungen

Die Aktien-Emittentin plant, ihr derzeitiges Immobilienportfolio weiter auszubauen. In diesem Zusammenhang ist die Aktien-Emittentin dem Risiko der Fehleinschätzung von Bewertungsmerkmalen bei Ankaufsentscheidungen von Immobilien ausgesetzt. Vor einer jeden Investitionsentscheidung und dem Erwerb von Immobilienobjekten wird eine rechtliche Due Diligence von unabhängigen Rechtsanwaltskanzleien durchgeführt. Ferner erfolgt eine immobilienwirtschaftliche Due Diligence durch Sachverständige für die Bewertung von unbebauten und bebauten Grundstücken, die sowohl die technische als auch die wirtschaftliche Betrachtung umfasst.Gleichwohl könnten sich die beim Erwerb von Immobilien getroffenen Annahmen und Bewertungsgrundlagen nachträglich teilweise oder in vollem Umfang als unzutreffend herausstellen oder es könnten nicht erkannte Risiken und/oder unerwartete Nachteile im Zusammenhang miterworbenen Immobilien auftreten, die nicht in die Bewertungsgrundlage und die Annahmen im Ankaufsprozess einbezogen worden sind. Solche Fehleinschätzungen können dazu führen, dass die Objektstrategie, die gemeinsam mit der publity AG für die von der Aktien-Emittentin bzw.ihren Tochtergesellschaften zu erwerbenden Immobilien für deren Wertsteigerung erstellt wird,nicht oder nicht vollständig umgesetzt werden kann. Möglicherweise fallen höher als veranschlagte Kosten (beispielsweise für die Beseitigung von Alt- oder Umweltlasten, Asbestverunreinigungen oder allgemein für die Herstellung eines bauordnungsrechtlich zulässigen Zustands) ano der erforderliche Genehmigungen oder Erklärungen seitens öffentlicher Stellen oder Dritter liegen nicht vor, was zu Verzögerungen bei der Vermietung und schließlich auch bei der Verwertung führen kann.
Im Ergebnis könnten daher mit einem Immobilieninvestment nicht die Erträge erwirtschaftet werden, die ursprünglich geplant waren oder sich ein Investment nachträglich sogar als verlustreich herausstellen. Zwar können in einem solchen Fall gegebenenfalls Haftungsansprüche u.a. gegenüber den Verkäufern eines Immobilienobjekts geltend gemacht werden (insbesondere, wenn diese wesentliche Informationen zurückgehalten oder unrichtige Auskünfte erteilt haben) oder sogar Haftungsansprüche gegenüber den im Rahmen der Due Diligence-Prüfungen eingeschalteten Beratern bestehen, sofern diese beispielsweise wesentliche Risiken nicht erkannt oder entgegen den marktüblichen Standards falsche Annahmen getroffen haben. Es besteht jedoch das Risiko, dass sich gegebenenfalls bestehende Ansprüche im Ergebnis nicht durchsetzen lassen (was mitunter in Fällen – in denen die jeweils in Anspruch genommene Partei ihre Einstandspflicht berechtigter oder unberechtigter Weise ablehnt – auch mit Gerichtsprozessen und den damit verbundenen Kosten einhergehen kann) oder dass die jeweils in Anspruch genommene Partei nicht in der Lage ist, die Ansprüche zu bedienen. Ferner enthalten sowohl die rechtlichen als auch die immobilienwirtschaftliche Due Diligence-Berichte mitunter umfangreiche Regelungen zur Begrenzung der Haftung der jeweiligen Berater und Sachverständigen. Regelmäßig wird zudem vereinbart, dass die Due Diligence-Prüfungen (jedenfalls größtenteils) auf der Grundlage der den Beratern und Sachverständigen vorgelegten Unterlagen durchgeführt wurden und dass in diesem Zusammenhang von der Richtigkeit dieser Unterlagen ausgegangen wurde. Eine Haftung der Berater und der Sachverständigen könnte daher in den meisten Fällen voraussichtlich nur schwierig durchsetzbar sein.
.Gelingt es der Aktien-Emittentin nicht, verminderte Erträge oder sogar Verluste aufgrund von Fehleinschätzungen beim Immobilienerwerb durch andere Investitionen auszugleichen, besteht das Risiko einer dauerhaft unzureichenden Ertragslage.
Die Anbieterin schätzt das Risiko wesentlicher Fehleinschätzungen beim Immobilienerwerb insbesondere aufgrund der Tatsache, dass vor Ankauf eines Objekts umfangreiche Due Diligence Prüfungen durchgeführt werden, als „gering“ ein.

Risiko Im Zusammenhang Mit Dem Zustand Der Bausubstanz Der Immobilien Sowie Den Kosten Für Instandhaltung Und Reparaturen

Um die Nachfrage nach Mietobjekten zu erhalten und einen Wertverfall der Immobilien zu vermeiden, sind im Hinblick auf den Immobilienbestand der Aktien-Emittentin Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen durchzuführen. Daneben sind derartige Maßnahmen auch aufgrund gesetzlicher Bestimmungen beispielsweise zum Feuer-, Gesundheits- und Umweltschutz vorzunehmen. In diesem Zusammenhang sind unter Umständen erhebliche Kosten zu tragen, die lediglich unter bestimmten Bedingungen an die Mieter weitergegeben werden können.
Ferner können tatsächlich entstehende Kosten für Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen die hierfür veranschlagten Kosten übersteigen. Die veranschlagten Kosten solcher Maßnahmen beruhen auch auf der Annahme, dass erforderliche Genehmigungen rechtzeitig und im Einklang mit den Zeitplänen der Aktien-Emittentin erteilt werden. Es ist jedoch möglich, dass erforderliche Genehmigungen nicht innerhalb des erwarteten Zeitraums erteilt werden. Wenn erforderliche Genehmigungen nicht rechtzeitig erteilt werden oder nur unter Auflagen, kann dies zu erheblichen Verzögerungen bei der Umsetzung der Maßnahmen führen und mit höheren als den erwarteten Kosten einhergehen, die nicht durch entsprechende Mietsteigerungen kompensiert werden können. Des Weiteren könnten aufgrund unterlassener Instandhaltungs arbeiten Ansprüche der Mieter auf Aussetzung oder Minderung der Miete oder Kündigungsrechte ausgelöst werden
Weiterhin können sich erhöhte Kosten aus höheren Roh- und Baustoffpreisen, einer Steigerung der Arbeitskosten oder Erhöhung der Energiekosten ergeben. Dadurch könnten geplante Vermietungen oder Mieterhöhungen nicht zu den geplanten Konditionen bzw. zum geplanten Zeitpunkt abgeschlossen werden, was wiederum die Wertsteigerung der jeweiligen Immobilie negativ beeinflussen und sich daher auch im Rahmen der Verwertung von Immobilien negativ auswirken könnte.
Die Anbieterin schätzt das Risiko höher anfallender als geplanter Kosten im Zusammenhang mit dem Zustand der Bausubstanz der Immobilien sowie den Kosten für deren Instandhaltung und etwaiger Reparaturen als „gering“ ein.

Risiko Im Zusammenhang Mit Der Unwirksamkeit Von Mietverträgen

Die Aktien-Emittentin bzw. ihre Objektgesellschaften verwenden in Bezug auf einen Teil ihrer Mietverträge Musterverträge. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Musterverträge aufgrund von Änderungen der einschlägigen Gesetze oder der Rechtsprechung oder aus sonstigen Gründen einer gerichtlichen Überprüfung nicht standhalten. Etwaige Fehler oder Unklarheiten in Vertragsmustern wirken sich auf eine Vielzahl von Vertragsverhältnissen in Bezug auf die von der Aktien-Emittentin bzw. ihren Tochtergesellschaften gehaltenen Immobilien aus. Zudem könnten vermeintlich als Einzelvereinbarungen abgeschlossene Verträge als Allgemeine Geschäftsbedingungen gewertet werden und im Rahmen etwaiger Verstöße gegen die darauf anzuwendenden Vorschriften unwirksam oder kündbar sein. Betrifft dies beispielsweise Klauseln betreffend Verpflichtungen bei Ablauf des Mietverhältnisses oder die Umlage von Renovierungskosten am Ende des Mietverhältnisses oder die Nebenkostenvereinbarungen, könnten der Aktien Emittentin unerwartete Aufwendungen entstehen.
Ferner bestehen im Hinblick auf die Immobilienobjekte langfristige Gewerbemietverträge. Solche langfristigen Mietverträge sind ohne wichtigen Grund nach deutschem Recht nur dann nicht vorzeitig kündbar, wenn sie der Schriftform genügen, d.h. eine Urkunde vorliegt, die alle wesentlichen Bedingungen des Mietverhältnisses einschließlich aller Anlagen, insbesondere die Bestimmung der vermieteten Flächen und die Unterschriften beider Parteien auf demselben Dokument,enthält. Die Einzelheiten zu diesen und weiteren Anforderungen an die Einhaltung der gesetzlichen Schriftform eines langfristigen Mietvertrages werden von den deutschen Gerichten unterschiedlich, aber prinzipiell streng gehandhabt. Einzelne Mietverträge genügen gegebenenfalls nicht allen diesen Anforderungen. Mieter könnten diesen Umstand ausnutzen, um langfristige Mietverhältnisse vorzeitig zu beenden oder Vertragsänderungen zu Lasten der Aktien-Emittentin durchzusetzen. Im Ergebnis könnte dies dazu führen, dass der Aktien-Emittentin bzw. ihren Tochtergesellschaften Mehrkosten entstehen, die in der Kalkulation bisher nicht berücksichtigt wurden, beispielsweise weil Neben- oder Renovierungskosten nicht auf den Mieter umgelegt oder Mieterhöhungen nicht durchgesetzt werden können.
Die Anbieterin schätzt das Risiko unwirksamer Mietverträge als „gering“ ein.

Altlastenrisiko

Die Aktien-Emittentin ist dem Risiko ausgesetzt, mit Altlasten oder anderen Umweltverunreinigungen belastete Immobilien erworben zu haben oder zukünftig zu erwerben und deswegen von Behörden, Erwerbern, Nutzern oder Dritten in Anspruch genommen zu werden. Vor einer jeden Investitionsentscheidung und dem Erwerb von Immobilienobjekten wird eine immobilienwirtschaftliche Due Diligence durch Sachverständige für die Bewertung von unbebauten und bebauten Grundstücken durchgeführt, die sowohl die technische als auch die wirtschaftliche Betrachtung umfasst. Gleichwohl besteht das Risiko, dass Altlasten nicht erkannt wurden bzw. werden.Für die bereits erworbenen Objekte wurden keine Altlasten festgestellt, die nicht im Kaufpreis für die jeweilige Immobilie abgebildet worden sind. Beispielsweise hat die Ankaufsprüfung im Hinblick auf das Objekt Access Tower jedoch ergeben, dass in der Vergangenheit keine Bodenuntersuchungen durchgeführt wurden und daher das Vorliegen von Altlasten nicht ausgeschlossen werden kann. Dies gelte umso mehr, da zuvor andere Unternehmen auf dem Grundbesitz mit gefährlichen Stoffen gearbeitet haben.
In den Kaufverträgen über die von den Gesellschaften der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin erworbenen Immobilien ist die Haftung des jeweiligen Verkäufers für Umweltschäden oder-verunreinigungen regelmäßig ausgeschlossen, sodass Regressansprüche gegenüber dem jeweiligen Verkäufer nicht geltend gemacht werden könnten. Ferner enthalten die immobilienwirtschaftlichen Due Diligence-Berichte mitunter umfangreiche Regelungen zur Begrenzung der Haftung der jeweiligen Sachverständigen; eine Haftung der Sachverständigen könnte daher in den meisten Fällen voraussichtlich nur schwierig durchsetzbar sein.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Kosten für die Beseitigung und Entsorgung solcher Altlasten und Schadstoffe sowie die damit verbundenen Instandhaltungs- und Instandsetzungsarbeiten entstehen. Zudem werden durch Altlasten oder schädliche Bodenveränderungen oder auch nur den Verdacht einer schädlichen Bodenveränderung der Wert sowie die Verwertungs- und vor allem Verkaufsmöglichkeiten der jeweiligen Immobilie erheblich nachteilig beeinflusst.
Darüber hinaus kann die laufende Änderung von Gesetzen und Vorschriften dazu führen, dass eine Haftung für die Freisetzung weiterer bestimmter Stoffe eingeführt wird. Dies könnte die Grundlage für die Haftung gegenüber Dritten für Personenschäden sowie sonstige Schäden bilden. Darüber hinaus könnte die Aktien-Emittentin zivil- oder strafrechtlichen Folgen ausgesetzt sein, wenn Mitarbeiter der Aktien-Emittentin Umweltschutzgesetze verletzt oder gegen sie verstoßen haben. Die Aktien-Emittentin könnte in der Folge dazu gezwungen sein, zusätzliche Rückstellungen für potentielle Verpflichtungen zu bilden bzw. Zahlungen zu leisten, insbesondere um gefährliche und giftige Substanzen zu entfernen und zu entsorgen.
Im Vergleich zu größeren Immobiliengesellschaften der Branche, die über einen Immobilienbestand verfügen, der den der Aktien-Emittentin um ein Vielfaches übersteigt, ist die Aktien-Emittentin von dem Risiko, mit Altlasten belastete Immobilien zu erwerben und die damit verbundenen Mehrkosten tragen zu müssen, stärker betroffen. Während in einem Immobilienbestand von mehreren hundert Immobilien der Erwerb einer mit Altlasten belasteten Immobilie und der damit verbundenen Kosten regelmäßig kaum ins Gewicht fällt, ist dies bei dem Immobilienportfolio der Aktien-Emittentin von – zum Prospektdatum – 23 Immobilien anders zu beurteilen, da die Aktien Emittentin dazu gezwungen wäre, mit einer erheblich geringeren Anzahl an weiteren Immobilieninvestitionen die möglicherweise entstehenden Mehrkosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb einer mit Altlasten belasteten Immobilie anfallen können, zu kompensieren.
Die Anbieterin schätzt das Risiko der Aktien-Emittentin, mit Altlasten belastete Immobilien erworben zu haben bzw. zu erwerben insbesondere aufgrund der Tatsache, dass vor Ankauf eines Objekts umfangreiche Due Diligence-Prüfungen durchgeführt werden, als „gering“ ein.

Zinsrisiko

Ein sich veränderndes Zinsumfeld kann sich negativ auf die Erfolgschancen bei der Verwertung der von den Gesellschaften der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin gehaltenen Immobilien auswirken. Ein zukünftig höheres Zinsniveau könnte dazu führen, dass potentielle Erwerber,soweit diese den Erwerb mit Fremdmitteln finanzieren, erhöhte Zinskosten zu tragen hätten und sich daher eine Investition in von der Aktien-Emittentin zum Kauf angebotene Immobilien für diese als weniger attraktiv darstellt. Zudem könnte es potentiellen Erwerbern nicht oder nicht mehr in dem bisherigen Maße möglich sein, sich mit erforderlichen Fremdmitteln finanzieren zu können. Ferner könnten potentielle Erwerber aufgrund höherer Fremdfinanzierungskosten versuchen, den Kaufpreis für Immobilien zu drücken, was zu einer erheblich niedrigeren Rendite beider Aktien-Emittentin führen könnte, sollte diese beispielsweise gezwungen sein, aus Gründender Liquiditätsbeschaffung Immobilien veräußern zu müssen. Die vorgenannten Risiken könnten die Möglichkeiten der Verwertung von Immobilien seitens der Aktien-Emittentin folglich erheblich erschweren und im Ergebnis somit zu niedrigeren Erträgen aus der Immobilienverwertung führen als ursprünglich geplant.
Daneben könnte die Aktien-Emittentin im Falle steigender Zinsen erhöhte Kosten für die Finanzierung ihrer Immobilienerwerbe zu tragen haben. Dies gilt für die Aktien-Emittentin in besonderem Maße, da die Finanzierungsvereinbarungen, die die Aktien-Emittentin bzw. ihre Tochtergesellschaften abgeschlossen haben und voraussichtlich abschließen werden, regelmäßig vergleichsweise kurze Laufzeiten aufweisen und somit keine Zinsbindung auf längere Zeit besteht.So werden fast sämtliche derzeit bestehenden Finanzierungen spätestens Anfang 2023, mitunter auch deutlich früher, fällig (die kurzfristigen Netto-Finanzverbindlichkeiten belaufen sich zum Prospektdatum auf rund EUR 287 Mio.). (Siehe hierzu auch den Risikofaktor „Risiko im Zusammenhang mit nicht zu erlangenden Fremdfinanzierungen für zukünftige Immobilienerwerbe“.)
Die Anbieterin schätzt das Risiko im Zusammenhang mit steigenden Zinsen als „gering“ ein.

Wettbewerbsrisiko

Die Aktien-Emittentin ist sowohl im Hinblick auf den Erwerb von Gewerbeimmobilien als auch die Vermietung ihrer Bestandsimmobilien dem Wettbewerb sowohl lokal als auch international agierender Investoren in allen Märkten ausgesetzt, in denen sie tätig ist. Das gegenwärtige Umfeld für Gewerbeimmobilien mit einer hohen Nachfrage nach solchen Immobilien kann weitere Wettbewerber anziehen und somit die Aktien-Emittentin einem verschärften Wettbewerb aussetzen .Folge eines solchen verstärkten Wettbewerbs könnte ein größerer Preiswettbewerb bei dem Ankauf der Immobilien sein, sodass die Aktien-Emittentin weitere Immobilien nur zu ungünstigeren Konditionen erwerben könnte als bisher und somit bei der Verwertung der Immobilien auch nur geringere Renditen erwirtschaften könnte. Schließlich könnte die Aktien-Emittentin aufgrund eines verstärkten Wettbewerbs nicht in der Lage sein, Marktanteile zu gewinnen oder sogar Marktanteile verlieren.
Die Wettbewerbsfähigkeit der Aktien-Emittentin hängt von mehreren Faktoren ab, insbesondere dem Zugang zu geeigneten Immobilien, einer erfolgreichen Auswahl der zu erwerbenden Immobilien und deren Wertsteigerung, einem erfolgreichen Asset Management sowie dem Zugang zugeeigneten potentiellen Erwerbern von zu verwertenden Immobilien. Bei einem verschärften Wettbewerb könnten Wettbewerber schließlich auch erfolgreicher bei der Verwertung von Immobilien sein.
Aufgrund der Tatsache, dass die Aktien-Emittentin maßgeblich erst seit Anfang 2018 das Geschäftsmodell einer Immobilienbestandshalterin verfolgt und auch erst seit Mitte 2019 (seit Eingliederung der publity Investor GmbH in die Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin) im Segment großvolumiger Immobilienobjekte tätig ist, verfügt sie noch nicht über eine vergleichsweise umfangreiche Erfahrung im deutschen Immobilienmarkt, woraus ihr gegebenenfalls Nachteile im Wettbewerb mit erfahreneren Marktteilnehmern entstehen können.
Die Anbieterin schätzt das Risiko eines (verstärkten) Wettbewerbs auf dem Immobilienmarkt –insbesondere unter Berücksichtigung, dass die Aktien-Emittentin die publity AG mit dem Asset Management für ihre Immobilien beauftragt hat – als „gering“ ein.

Risiko Im Zusammenhang Mit Erbbaurechtsverträgen

Ein Teil der von der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin erworbenen (und gegebenenfalls zukünftig zu erwerbenden) Immobilien-Objekte sind Erbbaurechte an Grundstücken. Ein Erbbaurecht ist in Deutschland das Recht, meist gegen Zahlung eines Erbbauzinses, auf einem Grundstück ein Bauwerk zu errichten oder zu unterhalten. Erbbaurechte werden begründet durch einen Erbbaurechtsvertrag zwischen Erbbauberechtigtem und Grundstückseigentümer (meist mit langen Laufzeiten) und anschließender Eintragung ins Grundbuch. Das Erbbaurecht wird selbst wie ein Grundstück behandelt. In einigen Erbbaurechtsverträgen, in die die jeweilige Gesellschaft der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin eingetreten ist, sind Rechte des Grundstückseigentümers vorgesehen, das Erbbaurecht vorzeitig zurückzuverlangen, wenn bestimmte Umstände eintreten, wie beispielsweise die Insolvenz der erbbauberechtigten Gesellschaft oder im Falle der Verletzung wesentlicher Bestimmungen des Erbbaurechtsvertrages durch die erbbauberechtigte Gesellschaft. Diese Bestimmungen sehen mitunter vor, dass der jeweilige Grundstückseigentümer nur einen geringeren als den Marktwert des Erbbaurechts zu zahlen hat, sollte er berechtigterweise von seinem Recht Gebrauch machen, das Erbbaurecht vorzeitig zurückzuverlangen (teilweise nur 66 % des Marktwertes des Erbbaurechts). Sollte es zur Ausübung solcher Rechte durch die jeweiligen Grundstückseigentümer kommen, könnte dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin haben.
Die Anbieterin schätzt das Risiko aufgrund einer vorzeitigen Rückgabe von Erbbaurechten als„gering“ ein

Risiko Im Zusammenhang Mit Der Unwirksamkeit Von Grundstückskaufverträgen

Nach deutschem Recht ist es den vertretungsberechtigten Organen einer Aktiengesellschaft gemäß § 179a AktG untersagt, einen Vertrag, der die Gesellschaft zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens verpflichtet, ohne einen zustimmenden Beschluss der Hauptversammlungnach § 179 AktG abzuschließen. Diese Vorschrift ist analog auch auf andere Gesellschaftsformen anwendbar. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die von der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin erworbenen Immobilien das ganze Gesellschaftsvermögen des jeweiligen Veräußerers darstellen. Dies gilt selbst dann, wenn der Veräußerer versichert hat, dass die jeweilige Immobilie nicht dessen ganzes Gesellschaftsvermögen darstellt. Sollte in solchen Fällen kein zustimmender Beschluss gemäß § 179a AktG (analog) vorliegen, führt dies zur (schwebenden) Unwirksamkeit des Vertrages, mit der Folge, dass der Immobilienerwerb ggf. nicht vollzogen bzw. rückabgewickelt werden könnte. Dies könnte zu erheblichen Aufwendungen der Aktien-Emittentin bzw. ihrer Tochtergesellschaften führen, denen kein Ertrag gegenüber stünde (beispielsweise aus einer späteren Verwertung der Immobilie).
Die Anbieterin schätzt das Risiko im Zusammenhang mit einer Unwirksamkeit von Grundstückskaufverträgen wegen eines fehlenden Beschlusses nach § 179a AktG (analog) als „gering“ ein.

Risiko Nachteiliger Auswirkungen Der Corona-Virus-Krise Auf Die Vermietungssituation Der Von Der Unternehmensgruppe Der Aktien-Emittentin Gehaltenen Immobilien

In Einzelfällen ist es aufgrund der Corona-Virus-Krise bereits zu Mietausfällen hinsichtlich der von den Gesellschaften der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin gehaltenen Immobilien gekommen. Die Corona-bedingten Mietausfälle bzw. -stundungen belaufen sich – unter Berücksichtigung zwischenzeitlich seit dem ersten sog. Corona-Lockdown beglichener Mietrückstände– im Hinblick auf das gesamte Immobilienportfolio auf insgesamt rund TEUR 67. Obgleich die Mietausfälle in Bezug auf das gesamte Immobilienportfolio der Unternehmensgruppe der Aktien Emittentin zum Prospektdatum damit nicht außerhalb des Rahmens des kalkulierten Mietausfallrisikos liegen, kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Zukunft insbesondere auch durch weitere einschränkende Maßnahmen der Politik im Zusammenhang mit der Bekämpfung der Corona Virus-Krise weitere Mietausfälle zu verzeichnen sein und der Unternehmensgruppe der Aktien Emittentin damit möglicherweise erhebliche finanzielle Einnahmen entgehen werden.
Die Anbieterin schätzt das Risiko Corona-bedingter Mietausfälle in Bezug auf die Immobiliender Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin als „gering“ ein.

Risiko Nachteiliger Auswirkungen Der Corona-Virus-Krise Auf Die Allgemeine Preis- Und Wertentwicklung Von Immobilien

Die Aus- und Nachwirkungen der Corona-Virus-Krise könnten sowohl kurz- als auch langfristig erheblichen Einfluss auf die Preis- und Wertentwicklung von Immobilien haben. Ob es in diesem Zusammenhang zu negativen Effekten auch für die Immobilien der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin kommen wird und wie stark sich diese gegebenenfalls auswirken werden, lässts ich zum Prospektdatum derweil noch nicht abschließend beurteilen.
Die Anbieterin schätzt das Risiko Corona-bedingter negativer Preis- und Wertentwicklungen in Bezug auf die Immobilien der Unternehmensgruppe der Aktien-Emittentin als „gering“ ein.

Weitere Risiken Können Sie Dem Wertpapierprospekt Ab Seite 34 Entnehmen.